在規(guī)范的公司治理下，股東大會(huì)、董事會(huì)和經(jīng)理班子(執(zhí)行層)是什么關(guān)系？實(shí)際上，這個(gè)問題很容易回答，因?yàn)楦鲊痉ǘ加忻鞔_的規(guī)定，且其公司法在這方面幾乎沒有什么差別。公司法的規(guī)定是：股東大會(huì)選舉產(chǎn)生董事會(huì)，董事會(huì)選聘總經(jīng)理。很顯然，股東(大會(huì))、董事會(huì)和經(jīng)理班子相互之間不是一個(gè)縱向的等級關(guān)系(只有在經(jīng)理班子領(lǐng)導(dǎo)的生產(chǎn)和經(jīng)營系統(tǒng)，才是一個(gè)縱向的行政管理系統(tǒng))，而是一組授權(quán)關(guān)系。每一方的權(quán)利和責(zé)任都受到規(guī)則的保護(hù)和約束，也就是說各方都有相對獨(dú)立的權(quán)利運(yùn)用空間和對應(yīng)的責(zé)任，任何一方都不能越過邊界、違反程序、濫用權(quán)利。

　　僅就董事會(huì)和總經(jīng)理的關(guān)系來說，他們代表的是不同的主體。董事會(huì)(包括董事長)作為股東的代理人，代表的是股東利益(現(xiàn)在已演變?yōu)橐怨蓶|為核心的眾多利益相關(guān)者的代表，獨(dú)立董事作為“中立者”，就是代表這些不同的利益相關(guān)者的利益的)；而總經(jīng)理作為從市場上選聘來的職業(yè)經(jīng)理人，代表的是個(gè)人利益，他通過與董事會(huì)的契約關(guān)系獲得授權(quán)。為了保證公司決策的科學(xué)性和高效性，并形成相互制衡的機(jī)制，董事長與總經(jīng)理兩個(gè)職務(wù)應(yīng)該是分開的。

　　當(dāng)然，在公司實(shí)際運(yùn)作中，董事長和總經(jīng)理是否分開可視具體情況而定，一般情況下取決于公司的規(guī)模，以及資本市場(尤其是控制權(quán)市場)和職業(yè)經(jīng)理人的發(fā)育程度。當(dāng)公司規(guī)模較小時(shí)，兩職合一可以提高決策效率；當(dāng)資本市場和職業(yè)經(jīng)理人發(fā)育成熟時(shí)，來自這兩個(gè)市場的強(qiáng)大的約束力量足以讓同時(shí)擔(dān)任董事長職務(wù)的總經(jīng)理實(shí)現(xiàn)自我約束。但是，即使兩職是合一的，在行使職權(quán)時(shí)也必須明確當(dāng)時(shí)所處的角色，這樣可以保證董事會(huì)和經(jīng)理層兩個(gè)權(quán)力主體的協(xié)調(diào)與相互制衡。

        當(dāng)公司規(guī)模較大時(shí)，董事長和總經(jīng)理則必須分開，因?yàn)榇藭r(shí)二者代表的是更大的群體，二者合一會(huì)加大彼此的沖突。當(dāng)資本市場和職業(yè)經(jīng)理人發(fā)育不成熟時(shí)，由于來自這兩個(gè)市場的對經(jīng)理人的約束力量偏弱，同時(shí)擔(dān)任董事長的總經(jīng)理的權(quán)力就會(huì)被放大，或者說，總經(jīng)理侵害股東等利益相關(guān)者利益的可能性就會(huì)加大。因此，這時(shí)兩個(gè)職務(wù)也必須分開。總之，無論董事長與總經(jīng)理的職位是否分開，董事長與總經(jīng)理的職權(quán)都要分開，應(yīng)各負(fù)其責(zé)。董事長和總經(jīng)理是否兼任的原則是權(quán)責(zé)明確以及公司決策的科學(xué)性和效率性。