公司治理的七個迷思

　　作者：林文而 《管理學家》雜志社編輯部

　　斯坦福大學商學院教授David Larcker和Brian Tayan在最近的一篇文章中寫道：人們形成了七個關于公司治理的迷思。

　　迷思一：董事會的結構=董事會的質量。公司治理專家在評估一個董事會的質量時，常常用一些顯性的特質，比如，是否擁有一個獨立的董事長和執行董事，外部董事的數量，董事們的相互獨立性，各個專門委員會的獨立性，董事會的規模、多樣性，“繁忙”董事（即系多個公司董事會的成員，“繁忙”通常表示身兼三職以上）的數量等等。實際上，這些特質和董事會的質量并沒有明顯的關系，倒是類似董事個人的資質和參與程度、董事會成員更替速度及其履職的過程更具相關性。
 　　迷思二：CEO薪酬過高。人們總是想當然地認為，CEO控制了公司，并往自己的腰包塞了太多的錢。當然，有些公司的確如此，但是，許多CEO卻有理由喊冤。基于美國2008財年市值前4000大公司的數據顯示，這4000位CEO的平均收入是160萬美金，包括工資、獎金、對股票公允價值的補貼以及其它收入。其中，前100大公司CEO們的平均年總收入是1140萬美元，而他們所管理的公司的平均市值是356億美元。

　　迷思三：CEO們的收入“旱澇保收”。的確存在不少這種毫無道理的CEO薪酬安排，但是，如果說CEO們的收入與公司業績的“旱澇”沒有關系卻有些一葉障目。調查顯示，CEO們持有（包括直接持有、期權和限制型股權）其所領導公司的股票的平均市值為460萬美元。

　　迷思四：公司有完備的繼任規劃。實際上，像實施伊梅爾特替代韋爾奇、彭明盛接棒郭士納這樣的公司領導人“接力”和“禪讓”計劃的公司并不常見。數據顯示，39%的公司根本沒有所謂的內部“接班人”。其中一個原因很可能是董事會對此不怎么重視（抑或是出于忌諱），他們每年只花費2小時來討論一下接班的事宜。

　　迷思五：管制改進了公司治理。2002年，美國通過了薩班斯—奧克斯利法案；2010年，美國會又通過了多德—弗蘭克金融改革法案。沒有證據表明管制提升了公司的治理水平。相反，專家們至今仍在討論管制的成本及其有效性。實際上，有一些研究發現多德—弗蘭克法案不是強化而是損害了股東價值。

　　迷思六：投票基于嚴謹的研究。人們普遍認為參謀公司是專家以及他們的建議提升了股價。事實并非如此。許多機構投資者在投票前多方問計于第三方顧問公司。證據顯示，這些公司的建議是有影響力的：最大的顧問公司Institutional Shareholder Services說不的方案會減少14%~21%的支持率。但是，它們未必正確。沒有證據表明，它們的選擇和決定提升了股價以及相關的運營效率，或者預測了那些負面的事件，如破產。

　　迷思七：最佳方案是存在的。盡管監管機構、工商界人士和學者共同努力，但是目前并沒有發現符合某種標準的董事會和公司治理結構會持續地改善公司的業績。與其聚焦在按圖索驥的解決方案，不如希望公司的董事和管理層們在處理公司事務時更加審慎一些