《國企》:萬事開頭難,您覺得董事會試點開始時首要的工作是什么？

　　宋志平:首先要學習合規運作,合法合規是董事會運作的基礎和前提。國務院國資委提出建設規范董事會也是突出合規性。從內部講,董事會的合規性體現在日常運作的方方面面。比如,建立健全董事會工作制度,科學規范設置專門委員會,按規定條件和程序提交議案、召開會議并進行表決等等。這樣,董事會和董事嚴格按照公司章程和董事會工作制度履職,一方面可以加強行為的合規性,一方面對提高董事會的績效也非常有益。

　　從外部看央企董事會的合規性:一是遵守國家和國際的各項法律法規;二是遵照國務院國資委有關要求和規定,把握公司發展方向,指引和帶領公司實現國有資產的保值增值,承擔相應的社會責任;三是及時公開透明的信息披露,杜絕一切腐敗行為,誠信正直對股東、利益相關者及社會民眾負責;四是有責任和義務確保并監督企業的各項生產經營活動,保證生產過程的環保合法,產品質量的安全合規。

　　《國企》:您認為董事會及董事擔當的責任是什么？

　　宋志平:現在描述董事會責任的書很多,有不同的說法,但概括起來,董事會的責任有三:公司責任、誠信正直、透明公開。董事會是股東的信托組織,董事會在企業內,主要是對企業的發展、防范風險等負責。董事要清晰認識自己的責任。說到董事責任,除了董事會對股東的信托責任外,董事真正的責任是對企業負責,對每次表決意見負有法律責任。股東對企業以出資額負有限責任,但董事要對決策失誤負無限責任,甚至刑事責任。因而在成熟市場里董事并不好找,而且公司要為董事上高額保險。由此看來,董事職務不光是待遇和榮譽,也意味著巨大的責任和風險。

　　《國企》:中國建材集團在董事會試點中如何建立起規范的制度和框架？

　　宋志平:第一,建立健全董事會工作制度。在國務院國資委的指導下,中國建材集團修訂了《公司章程》,并根據國資委批復的《公司章程》,制定了董事會工作制度和董事會對集團高管人員的薪酬管理辦法及業績考核辦法等。同時對有關部門的職能、職責進行補充和規范,使董事會機制更加充實,保證了董事會高效規范運作。

　　第二,開好董事會和專門委員會會議。這些年我們確保每次開董事會都非常正規,按規定時間提前把會議議案發給各位董事,保證大家有充分的時間和條件獲取相關信息,在董事會討論中讓董事們充分表達意見。董事發言表態一個一個講,每個人的發言都認真記錄下來,最后讓各位董事審閱后簽字,紀要簽字之前都要宣讀,每項決策都要唱票,這樣增加大家對董事會的重要性的認識,增強董事會的規范性。四個專門委員會通過召開定期和不定期會議,對影響公司發展的重大事項給予高度關注,認真討論并形成議案,提交董事會審議,為董事會科學決策提供保障,并對經營班子的工作提出建議和指導。

　　第三,專業培訓。國務院國資委組織去新加坡淡馬錫的董事培訓讓大家知道董事到底應該怎么做,明確了董事的責任和應知應會,提高了董事的決策能力,奠定了搞好董事會的基礎。最近國資委和清華大學聯合組織進行董事培訓,我要求董事會成員都去,目的是提高董事們的素質和水平。再者,董事會開展的專業培訓和專題研討也是加深董事對行業的認識深度和提高專業水平的有效途徑。這些專業培訓,就專業議題或問題進行充分交流和研究,加深了董事們對行業的認識,提高和強化了專業水平,為他們在董事會上發表獨立意見奠定良好的專業基礎。

　　第四,保持溝通順暢和信息充分完整。我們每年組織外部董事深入企業和市場進行實地考察和調研,邀請外部董事參加公司重要會議和重大活動,使董事會在決策前,能多角度了解相關信息,并力求決策前一定要讓董事們“見人見物”。內董與外董之間注重溝通,形成董事會內部相互信任的氛圍。不僅報喜,也要報憂,保證外部董事信息充分暢通,能夠認真分析和判斷。我們還充分尊重外部董事的“自組織”,充分發揮自發形成的“主導外部董事”的作用,保證外部董事之間的溝通、交流充分和暢通。

　　第五,加強對涉及職工利益事項的關注。職工董事不是個擺設,重大決策應該聽取職工的意見,這樣既促進職工支持董事會,也讓董事會能夠擁有更好的群眾基礎 。

　　《國企》:有了規范的董事會制度和框架,決策層與執行層相互配合的機制怎么建立？董事會和經理層之間的關系怎么協調？

　　宋志平:首先是規范運作,把董事會干什么、經理層干什么都定下來,按規矩去做。但制度再好再細,也要靠人來運行,因而更重要的是董事長和總經理能不能合作好。許多有關董事會的書常會講到CEO和董事會的沖突。怎么來做好這個工作？我覺得一是規范決策,二是合理授權。我在中國建材也好,在國藥集團也好,主張把決策和執行層面分開,如果決策層認為決策內容太多,可以切一刀下來,小一點的事情授權給經理層負責,這是董事會權力的延伸,而不是經理層自身的權力。授權層面的決策事務經理層不擔責任,責任仍是董事會來負。

　　國務院國資委董事會試點伊始,強調的比較多的是董事會的監督和制衡,但隨著董事會工作的深入,確立了董事會是企業領導機構的地位,要對企業的長遠發展和績效負責,這是由簡單制衡向更高的創造績效的目標邁進。

　　再就是協調好董事長和總經理的關系。企業里大部分事情需要董事長和總經理很好地溝通。中國建材集團的總經理辦公會,我都盡量參加。按規定,總經理辦公會我可以去,也可以不去,去可以信息共享,但經理層決策我從不干預,他們也喜歡我坐在那里列席會議。我感覺到企業制度再完備、再清晰,合作還是前提,要互相包容。

　　《國企》:發揮外部董事的作用是央企董事會試點工作成敗的關鍵,如何發揮外部董事的作用,如何避免外部董事被邊緣化？

　　宋志平:第一,對內部董事和高管層而言,我們制定了“兩要兩不要和三個確保” 的行為原則:要保護外部董事的“外部性”(獨立、客觀);要幫助外部董事專業上“內部化”(提高專業水平);不要拉攏外部董事;不要隱瞞外部董事。確保外部董事的獨立性,確保外部董事獲得的信息的完整性,確保董事會決策的客觀公正。第二,在外部董事與內部董事、外部董事與經理層之間建立良好溝通機制,為外部董事提供充分的企業、行業信息,包括負面信息,使外部董事會決策時心中更加有數,具有充分的獨立性,決策質量也得到極大提高。第三,充分發揮主導外部董事、外部董事擔任的董事長的作用,保證外部董事之間的溝通、交流和諧暢通。從另一方面來說,由于外部董事為企業承擔著責任,因而應該給予尊重。

　　《國企》:作為企業董事會試點的成功者,中國建材集團和中國醫藥集團的董事會建設有哪些特色？

　　宋志平:兩家公司的董事會都很有特色,中國建材集團的董事會模式是目前比較普遍的,我原來是總經理,現在擔任董事長,兼法人代表、黨委書記。國藥集團是總經理、黨委書記分設,董事長由外部董事擔任,是央企董事會試點中更帶有探索性的做法。但無論是內部董事長,還是外部董事擔任董事長,共同點是兩個公司的董事會都是外部董事占多數,這是確保國務院國資委董事會試點成功的最關鍵因素。

　　根據集團公司經營管理和董事會運作的需要,兩個公司的董事會都下設了專門委員會。名稱上略有不同,但職能基本一樣。兩家公司的薪酬與考核委員會、審計委員會全部由外部董事組成;常務委員會、戰略與投資委員會、提名委員會都是外部董事占多數,而且這些專門委員會除了提名委員會由黨委書記任召集人之外,其他都是外部董事出任召集人。

　　《國企》:做兩個央企的董事長,同時運作兩個董事會,您有哪些深刻的體會？做好董事長需要具備哪些要求？

　　宋志平:2009年上半年,受國務院國資委任命,我擔任國藥外部董事、董事長。當時我也不知道兩個董事長怎么做,外部董事長怎么做,時間怎么分配。但我想,國務院國資委對一人擔任兩個董事長的試點是董事職業化的一種嘗試,我也是被試的一個要素,只好一步一步來。

　　這種嘗試在探索什么？一是對跨行業任職的嘗試,二是個人學習能力的限度,三是企業對在職外部董事做企業董事長的承受力,四是從內部董事到外部董事擔任董事長,快速的角色轉換與思想轉變,這為董事長成長為職業董事提供了契機。

　　在國藥任職的近兩年時間,我做了近50場調研,除了一兩個較小的企業沒去,大多企業都去過一遍,因為我認為做董事“沒有調查研究就沒有發言權”。現在我逐漸適應了職業化董事長的模式,中國建材集團和國藥集團的董事會,這兩年也都被國資委評為運作良好的董事會,企業經營業績也很好。我作為董事長,秉承“規范決策,合理授權”八字方針。我懂得要想做好董事長就要明確自己的定位,關鍵是把董事會開好,把決策做好,執行權百分百交給經理層。

　　我的體會是,董事長首先是董事會的班長,要具備很強的溝通和協調能力,能主持開好董事會會議,引導董事會公平地進行信息溝通、風險評價、規范決策。既要充分尊重各位董事獨立發表意見,又要做出大家能接受的決定,為董事會營造一個有積極的討論撞擊、又團結合作的氛圍。

　　董事會是決策組織,因而董事長應是具有全局觀念、習慣于戰略思維、善于學習的戰略家。董事長要具有較強的學習能力,要比其他董事拿出更多的時間進行學習、參加培訓、深入調研和系統思考,從而引導董事會成為能縱觀全局、把握機遇的戰略性決策組織。

　　董事長要積極創造條件安排董事們進行必要的培訓,提高董事們的決策水平和業務能力,使董事會形成較好的、經驗互補的組合;要發揮專門委員會的職能作用,調動專門委員會召集人和委員們的積極性,為董事會提供重要的專業建議;要明確對股東的信托責任,聽清楚股東的聲音,并為企業負責。在國藥集團,董事長、總經理和黨委書記均是分設的。作為董事長,我鼓勵總經理和黨委書記放手工作,從不干預他們的日常經營和管理工作,形成“一駕馬車三匹馬”的合作機制。

　　另外,選擇一個優秀的董事會秘書是確保董事會成員良好溝通和提高董事會運作質量的一個關鍵環節。董事會秘書的提名權是董事長,這是董事長為數不多的單獨權利,應該精心選好。中國建材集團和國藥集團的董秘都很負責任,這也是兩個董事會成功運作的重要條件。