公司治理作為一種對企業(yè)進行管理和控制的系統,明確規(guī)定了公司的各個參與者,包括董事會、經理層、股東和其他利益相關者的責任和權利分布。治理結構的完整與其有效運轉,很大程度上決定了公司治理的質量,以下基于夫妻控制的家族企業(yè)的股權結構特征、董事會結構特征以及董事會中專業(yè)委員會的任命情況,綜合考察夫妻檔上市公司的治理能力。

　　股權結構特征

　　夫妻店作為家族企業(yè)的一種特殊形式,其股權結構與一般家族企業(yè)類似,也存在著中間控制權與現金流權的分離。根據我們的統計數據,中國上市公司中夫妻股東對家族企業(yè)直接持股的比例平均為46.9%,最大值為65.95%,最小值為16.45%。夫妻店的終極控制權與現金流權分離度為8.58%,最大值為29.673%,而其他類型的家族控制公司的終極控制權與現金流權的分離度為11.246%,說明家族企業(yè)夫妻店控制權與現金流權的分離略低于其他類型的家族控制。與一般家族企業(yè)不同,夫妻控制的家族企業(yè)的金字塔層級的平均值較低,僅為2.62,這在一定程度上減輕了所有權和現金流權的分離程度,緩解了控股股東與小股東之間的利益沖突。另外,統計數據顯示夫妻型控制家族企業(yè)傾向于當年支付股利,樣本中當年支付股利的夫妻型控制家族企業(yè)占總數的77.4%,高于一般上市公司的平均水平。

　　從現有案例來看,大部分夫妻門事件都涉及法人治理結構的問題,只要以股權結構為核心的法人治理結構沒有大的缺陷,夫妻間的糾紛就不會影響企業(yè)的正常經營。但是,如果男女兩大股東雙方持股比例都超過33%,就存在著重大且難以解決的隱患,而這種現象在我們的家族夫妻店的樣本企業(yè)中普遍存在:寶德股份(300023)趙敏和邢連鮮夫婦合計持有公司58.5%的股權;億緯鋰能(300014,股吧)(300014)劉金成與駱錦紅夫婦控制著公司48.58%的股權;銀江股份(300020,股吧)(300020)王輝和劉健夫婦通過直接和間接的方式合計持有公司39.47%的股份等等?？傊?我國夫妻控股的上市公司中,夫妻股東較大的持股比例已經為企業(yè)的法人治理埋下了隱患,成為這類企業(yè)日后治理問題頻發(fā)的根源之一。

　　董事會結構特征

　　董事會作為公司治理的核心機制,其地位、特征及活動一直是國內外公司治理結構的研究焦點,所以,家族成員在董事會中的任職情況對企業(yè)有著重要的影響。一般情況下,家族上市公司的董事長或者總經理是控股股東的直接代表或控股股東本人,控股股東行使決策權的積極性較高,控股股東與經理層的利益高度一致。

　　夫妻店的情況也大致如此。在我們統計的夫妻型控制的家族企業(yè)樣本中,家族實際控制人擔任董事長的占81.5%,實際控制人擔任總經理的占32.3%,而實際控制人同時擔任總經理和董事長的比例達到29.2%。實際控制人只擔任董事一職的比例僅為11.8%,實際控制人在上市公司中不擔任職務的比例只有2.9%,具體特征見表2和圖1。上述數據說明夫妻店的家族控制中,為了保證公司控制權掌握在家族手中,夫妻二人均直接參與公司的重大經營管理決策,這在一定程度上保證了剩余索取權與剩余控制權的一致性,緩解了股東與職業(yè)經理人之間的代理問題。同時,家族內部的利他主義能使個人利益與企業(yè)的利益緊密聯系,促使家族代理人之間互相依賴,增強了他們交流和合作的動機,有效地減少了信息不對稱,降低了代理成本,也鞏固了家族對企業(yè)的權威控制。

　　夫妻控股的家族企業(yè)中獨立董事的任職情況也具有自身的特點。如表3和圖2所示,在夫妻店的樣本中,獨立董事比例的均值為35.48%,略高于中國證監(jiān)會規(guī)定的1/3,總體而言滿足了公司治理的需要。具體分析夫妻店中董事的多元化特征會發(fā)現,樣本中具有政治關聯的董事比例達到14.40%,職業(yè)化的董事比例為15.10%,而專家學者董事比例則高達34.50%,人數遠遠高于前兩類獨立董事。在中國的公司治理實踐中,擔任獨立董事的專家學者履行監(jiān)督和建議職能的能力,要弱于具有政治聯系的董事或職業(yè)化的董事,所以夫妻店聘用的較高比例的專家學者型的獨立董事,在一定程度上影響了董事會建議和監(jiān)督職能的履行。

　　這種情況的產生,可能是由于夫妻控制的家族企業(yè)由夫妻二人共同創(chuàng)立,其內部凝聚力較強,夫妻共同負擔債務,他們可能將公司的利益與自身的利益更緊密地捆綁在一起。他們希望通過董事會控制公司的決策動機更為強烈,而聘請專家學者型的獨立董事,能夠在一定的程度上增強他們的家族控制能力,削弱外部權力制衡因素。但是,這種制度安排為夫妻店日后的公司治理埋下了隱患:當夫妻雙方作為控股股東發(fā)生糾紛時,專家學者類型的董事可能無法起到制衡和調停的作用,致使事態(tài)蔓延,影響到公司的經營。

　　另一方面,為了強化家族的控制機制,董事會、監(jiān)事會以及經理層的其他重要職位也大多由家族控股股東或相關家族成員擔任,以保證所有權和控制權掌握在具有血緣或者姻緣關系的家族成員,或者以資本技術等要素為紐帶的家族成員手中。具體到夫妻店,夫妻控制的家族企業(yè)有著全面滲透到公司的管理層的傾向。例如,上市不久的探路者(300005)公司的管理層中,處處體現出家族企業(yè)的特色:除董事長兼總經理盛發(fā)強與董事王靜為夫妻關系,董事兼常務副總經理蔣中富為王靜的姐夫;監(jiān)事會李潤渤為盛發(fā)強的外甥、職工監(jiān)事康泰為盛發(fā)強的外甥女婿之外,直營總監(jiān)王冬梅為王靜胞姐,裝備部經理李潤渤為盛發(fā)強之外甥,主管會計李小煜為盛發(fā)強之外甥女,其家族成員已遍布公司管理層的各個重要崗位。

　　樣本中,家族成員擔任公司CEO的比例高達76.21%,其中大部分的CEO直接由公司的實際控制人擔任,說明家族夫妻店的職業(yè)化經營水平還很低。同時,夫妻控制的家族企業(yè)中董事長和總經理兩職合一比例達58.73%,說明家族對公司權力的控制度較強,這也意味著未來夫妻店的家族企業(yè)向現代家族企業(yè)制度轉變的路還很長。不過令人欣慰的是,不少夫妻控制的家族企業(yè),已經開始了職業(yè)化經營的嘗試,并取得了可喜的成績。仍以探路者公司為例,經過不斷的改造,該公司目前已經擁有一支頗具規(guī)模的職業(yè)經理人管理團隊:公司的財務總監(jiān)張成就是典型的職業(yè)經理人,他曾在新加坡留學,具有注冊會計師的身份;公司的營銷副總來自世界500強公司;董事會秘書范勇建則是金融專業(yè)碩士畢業(yè),并曾在其他上市企業(yè)任職?？傊?經理層的去家族化已經逐步體現。相信在未來,會有更多的夫妻家族店開展這類嘗試。

　　專業(yè)委員會結構

　　根據公司治理的框架,董事會下一般會設立各專業(yè)委員會,代表董事會履行具體的職責。樣本中,夫妻控制的家族企業(yè)設立審計委員會的比例為76.19%,設置戰(zhàn)略委員會的比例為63.49%,而薪酬委員會和提名委員會的比例分別為85.71%和49.20%,具體特征見表5和圖3。從公司治理專業(yè)委員會的配置情況分析,夫妻店中的大部分都設立了專業(yè)委員會,特別是薪酬委員會和審計委員會,但設置提名委員會的比例不到50%,這表明在家族企業(yè)的用人機制方面,仍由家族擁有提名和任命權,其主要原因可能在于:夫妻實際控制人都參與到公司的實際經營管理中,他們掌握著公司的董事會決策權和經理層的經營決策權,因此在人員的任免問題上就不需要過度地依賴于外部職業(yè)經理人員,即使設立了提名委員會,也可能僅僅是形同虛設。另外,值得注意的是,在樣本夫妻店中,沒有一家公司聘請四大會計事務所作為其審計機構,這在一定程度上造成了公眾對于這類企業(yè)的審計質量的質疑,也為其財務報告的信息質量帶來了一定的不確定性。