作為公司治理核心的董事會，其績效直接關系到公司治理和企業管理的成敗。在現代公司制度中，董事會負責公司日常運營的常設機構，它一方面作為股東大會的代理人行使股東職責，另一方面也作為一個托管人監督經理層。

　　新加坡的淡馬錫公司因央企的“取經”頗為著名。據了解，國務院國資委原主任李榮融曾率團親赴新加坡考察，希望取得淡馬錫模式最核心、最成功的“真經”，也就是該公司高效運行的董事會制度。國資委期望通過優化處于企業管制中樞和經營決策地位的董事會的構成，來優化國有企業管制機制，提升經營決策效率。

 　　董事會是公司制度的要素。被冠以“中國式治理”之名，這場以大型國有獨資公司董事會改革為標志，結合了國際規則與中國國情的治理大變革，短短7年中，已取得了很多矚目的成績，但在接下來的改革和完善過程中仍需要注入更多“中國智慧”。

　　董事會的勢能

　　董事會成為推進股份制改革、建立現代企業制度強大的勢能，有了強大的董事會勢能,接下來才能解決核心的可持續發展問題。

　　目前，董事會治理是一個尚未解決的世界性難題。要改變長期處于“一元化”管制模式的國有企業，國資委必須要進行大刀闊斧地改革。

　　帶著國有全資企業該怎么建立好董事會這個問題去學習淡馬錫模式的董事會制度，國資委通過考察學習，似乎得到了圓滿的答案：建立現代企業制度，規范董事會是最核心的問題。

　　據了解，上世紀90年代初期，我國提出建立“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學”的現代企業制度，以現代企業制度作為國企改革的方向，隨著國企改革的推進，完善公司治理成為建立現代企業制度的核心。

　　按照現代企業制度要求，公司的股東會、董事會、監事會和經營管理者的權責要明確，要形成權力機構、決策機構、監督機構和經營管理者之間的制衡機制。然而，當時國資委監管下的相當一批國有大型獨資企業是按照1988年的《企業法》設立的，并不建立董事會，即使是按《公司法》設立的國有獨資公司，其董事會成員與經理人員高度重合，企業的決策權與執行權沒有分開，董事會也不能很好地發揮作用。

　　2004年2月，國務院國資委向國務院提出在中央企業進行國有獨資公司建立和完善董事會試點工作，得到了國務院的同意，之后相關工作陸續啟動。

　　2005年10月，寶鋼成為第一家建立和完善國有獨資公司董事會的中央企業，董事會試點從此拉開帷幕。

　　“十一五”期間，中央企業加快了推進規范董事會建設的步伐，目的就是完善公司治理結構，有效制衡，防范風險，提高決策科學化水平，推動中央企業又好又快發展。

　　“最大的結論是，董事會改革的方向符合新《公司法》的精神，符合國企改善治理結構的要求，符合國企改革的大方向。”管理學博士安林向媒體表示。

　　從1993年到2011年，央企完善董事會制度的路程走了近20年，董事會的結構功能建設經歷了不同的發展階段：內部人控制階段、外部董事的設立、委員會制度。

　　國資委副主任邵寧認為，建設規范的董事會是國有企業改革中的一個核心問題，意義非常重大。

　　從近幾年的實踐看，中央企業董事會的制度設計是合理的，基本框架和推進方向是符合我國現階段國情和市場經濟規律要求的，初步解決了“一把手”一個人決定企業命運的局面，在企業戰略決策和防控風險方面發揮了重要的作用。國資委堅信，在實踐中不斷研究和解決新問題，滾動推進央企董事會建設工作。

　　此外，各級國資委也加強了規范的董事會建設，在完善國有企業治理結構方面取得了新進展，如北京市進行了董事會工作報告制度試點、上海市成立了外部董事資格認定委員會、江蘇省建立外部董事制度試點的省屬企業有所擴大、吉林省進一步推進了二、三級企業的董事會建設等工作。

　　在國資委高層的眼中，這項改革是“國資委工作的生命線”，這是一場結合了國際規則與中國國情的治理大變革，將為央企群體形成更強大的國際競爭力建立制度保障。

　　董事會成為推進股份制改革、建立現代企業制度強大的勢能，有了強大的董事會勢能,接下來才能解決核心的可持續發展問題。國內部分業內專家紛紛表示，中國國有企業董事會改革有助于破解中國國企改革這個世界性難題，如果成功，將標志著中國國企改革進入一個新的歷史階段。

　　誰解“中國式淡馬錫”？

　　據國資委相關人士介紹，學習淡馬錫模式，就要改變中國國有企業總經理負責制的經營決策機制，健全董事會制度。

　　自2005年10月以寶鋼集團實行董事會試點開始，截止到2010年底，央企建立董事會戶數已擴大到30多家，部分中央企業還將董事會制度設置引入了子公司。

　　國內諸多學者和央企人士都對董事會試點改革表達了一些共識：這一改革有利于國資委進一步明晰自身的定位；央企不是國資委這個出資人的“所屬企業”，國資委必須通過董事會來落實出資人身份；如果靠國資委直接去“管”央企，則是無論如何也“管”不過來；通過董事會這一“委托代理”，國資委、董事會、企業管理層等各個角色各歸其位，關系理順，權責明晰，公司治理結構很清晰。

　　北京市大成律師事務所高級合伙人錢衛清認為，央企董事會改革，無論是從改善國資委的監管方式，還是從完善企業內部治理機制來看，都是非常重要的。”

　　然而，也有專家對此表示質疑，認為國有企業的經營管理機制并沒有發生實質性的變化，各級國資委以及國資經營公司，也沒有一家真正像“淡馬錫”。

　　對于淡馬錫模式能否中國化，國內專家產生了分歧，討論之聲也從未停止過。

　　據國資委相關人士介紹，學習淡馬錫模式，就要改變中國國有企業總經理負責制的經營決策機制，健全董事會制度。為此，2005年國資委相繼對寶鋼集團、神華集團、中國誠通為代表的7家企業“開刀”，成立了董事會，并引入外部董事。

　　有媒體人士指出，雖然有一些央企也學習淡馬錫嘗試了從全球招聘高級管理人才，但由于中國特殊的國情，外部董事往往難以發揮作用，而這一切，似乎都決定了淡馬錫模式在中國“水土不服”。

　　事實上，從一開始，國務院國資委引入外部董事制度，而且外部董事數量要占董事成員總量一半以上。意義在于不能內部人占多數，要獨立公正發表意見，要能獨立承擔責任，落實經濟責任。

　　邵寧表示，央企董事會試點工作取得了一定成效，國資委將繼續推進這一項工作。

　　當然，央企董事會試點過程中也發現了一些問題。例如，有些董事會還沒有找到一個較符合企業特點的運行模式；二是有些企業董事長、總經理的關系還有矛盾；三是集團與股份公司雙層董事會如何協調運行，仍然需要繼續探索；四是國資委和董事會之間的互動不夠；五是高素質的外部董事資源不夠。

　　然而，國資委對這套制度還是很有信心的，要把它繼續推廣、不斷完善，因為上述問題主要是基礎性的，而董事會試點取得的成效則是根本性的。

　　此外，還有一個問題一直嚴重束縛著 “國企改革生命線”的董事會試點改革，那就是合格的外部董事、外部董事長來源匱乏，這一點，國資委屢屢提及。

　　事實上，國資委的思路是要組建一支高層次的職業董事、董事長隊伍，對這些人要求之高可以想象，一將難求的困難也容易理解，這種情況下，拓寬外部董事來源成為一個緊迫的問題。

　　董事會的新坐標

　　目前，國資委提倡央企“走出去”，進而對央企提出了更高的要求，要求央企積極和世界一流公司、跨國公司對標交流，學習這些優秀公司董事會的經驗和做法。

　　建設世界一流的企業需要世界一流的董事會，而世界一流的董事會應該是積極進步的合規型、績效型、學習型董事會，目前央企董事會是否具備這樣的基礎？

　　中國建材董事長宋志平認為，經過這幾年董事會的試點工作，對于如何建設合規高效的董事會，國資委已經有了一些經驗，而且董事的素質也大大提高，董事的來源比以前更加豐富，國務院國資委現在新設立了董事資格審查委員會，他是委員之一。國資委有了更豐富的董事庫，為提高董事整體素質和高質量的董事來源創造了良好的條件。

　　此外，邵寧也一再強調，中央企業建設規范董事會要著眼于構建合理的董事會結構，外部董事在董事會中占多數，實現決策組織和執行組織的分離，同時注重董事會的制度建設和運作，調整國資委與董事會的關系。要求企業黨委書記、職工董事進入董事會，積極探索黨組織發揮政治核心作用和職工民主管理的有效方式及堅持和完善外部監事會制度，并與董事會工作相銜接。

　　業內專家認為，世界一流的董事會應該具備三個特點：一是既有合規性，又積極創造績效，推動企業發展，為股東創造高額回報，肩負社會責任的董事會；二是學習型組織，樹立共同愿景，能夠使外董和內董、董事和經理層之間實現良好互動，既維護董事的獨立性，又能夠給管理層指導和支持，是深度互動的學習型組織，帶領整個企業進行團隊學習，不斷創造思想和文化；三是有清晰的戰略思路和國際視野。

　　目前，國資委提倡央企“走出去”，進而對央企提出了更高的要求，要求央企積極和世界一流公司、跨國公司對標交流，學習這些優秀公司董事會的經驗和做法，不斷豐富和完善公司制度，進一步健全各種制度，強化董事的培訓，增強董事的責任意識，樹立遠大目標，按國資委“做世界一流企業”的要求，樹立董事會的新坐標。

　　實際上，不僅僅是國資委希望，同時各界專家學者也在期待，在董事會試點改革推行到一定階段時，包括企業重大決策、公開招聘企業高管、與企業經營層簽訂業績責任書等事宜，就都無須國資委直管，而是由企業董事會自主安排和決定。

　　建立世界一流的董事會還需要對董事會自身業績的評估，部分學者認為董事會功能發揮的效果就是董事會績效，包括董事會整體業績、董事會領袖（董事長和委員會主席）的業績和董事個人的業績。

　　總之，董事會治理是影響董事會績效和公司績效的重要因素，相對于董事會結構方面的信息，董事會對提高公司治理效率的作用更大，相對于形式上的規范，董事會行為的規范更為重要。因此，對董事會良好治理的重視和規范將是國資委和央企一個長期的任務