董事會一小步，央企一大步。

　　從2005年邁向學習新加坡淡馬錫公司治理的經驗和做法的那一刻開始，到今天38家央企入主2011年《財富》世界500強榜單，讓全世界側目的同時，國人不禁驚訝，央企到底發生了什么樣的變化？為什么會有越來越多的中央企業登上世界500強榜單？央企有著怎樣的治理邏輯？

 　　分析世界500強的企業，業內專家認為這些“富能敵國”的世界級公司，之所以如此龐大有影響力，不僅僅因為其擁有令人艷羨的核心技術，更為主要的原因是其公司治理機制能夠自如運行。由此看來，企業之爭很大程度上在于公司治理水平的競爭，其制度優勢的競爭力甚至超過技術與產品本身。

　　國務院國資委掌門人王勇提出將中央企業培育成為世界一流企業，其中十分重要的一條是必須具備良好的公司治理。良好的公司治理邏輯是激勵董事會和經理層為整體利益而奮斗，促進企業健康、穩定發展，增強企業核心競爭能力，實現企業可持續發展。

　　顯而易見，董事會治理水平成為整個公司治理水平的縮影。董事會制度建設不是一個新問題，西方國家幾百年前已經出現，并在市場經濟體制中得以發展和完善。

　　對于中國而言，回顧黨的十六大之前的國企改革所形成的治理結構的基本特點，就是行政干預下的內部人控制。究其根源，與20世紀80年代在工廠制的框架內放權讓利，90年代雖實行公司制，但國有資產管理體制改革停頓、所有者缺位等原因有關。

　　國資委成立后，建立以董事會為重點的公司法人治理結構，越來越多地通過行使所有權而不是行政干預，來對經理層進行監督和制衡，雖然董事會的地位依然薄弱，亟待加強完善董事會制度，但這是一個長期的、動態完善的過程。

　　觀察人士稱，中國國資工作的生命線是建立“真正董事會”。國企擁有一個能夠在沒有過度行政干預的情況下為公司利益行事，并能夠優先監督管理層的強有力的董事會，是非常重要的。

　　國資委把決策權利交給獨立的董事會，從而避免事必躬親，陷于具體事務不能自拔的狀態。通過選派國有產權的代表進入董事會和加強對代表國有產權董事的管理，來體現國有出資人的利益要求。董事會能否充分發揮作用，在很大程度上決定著公司治理的有效性，決定著現代企業制度建設的成敗。

　　《OECD國有企業公司治理指引》指出：“國有企業董事會應對公司運營接受明確授權和最終責任。董事會應對所有者承擔全部受托責任，為公司的最大利益工作。”

　　國資委正是從企業最核心的地方入手，探討以外部董事為多數、為主體的獨立董事會進行管理，實現中央企業的“主動治理”。希望通過這種方式、治理邏輯，既實現其作為股東角色的到位，又確保企業能夠依法享有經營自主權，進而最終解決“出資”與“監管”的現實問題。

　　2005年10月17日，寶鋼集團依照《公司法》改建為規范的國有獨資公司，成為第一家外部董事全部到位且超過董事會成員半數的中央企業。至今已有30多家中央企業開展了董事會試點工作，大體是4家央企中就有1家進行了試點。

　　原則上，國有企業董事會具有《公司法》規定的一樣的責任和義務。但實際上，被國家提名的董事會成員有可能被削弱了義務，其地位和責任可能受到所有權代表機構和經理層這兩個方面的影響。

　　授權和改進國有企業董事會的質量，是改進國有企業公司治理的一個基本步驟。如改善董事選聘和薪酬，優化董事會組織結構，調整專門委員會設置，成立專門化的委員會來支持整個董事會履行其職能，尤其是在審計、風險管理和報酬方面。如協調董事長和總經理的職責分開，強化各負其責和獨立性，從而保障董事會真正實現集體決策。

　　明確國資委的定位與改革，加快試點速度，擴大試點范圍。建立規范的董事會，既考慮到董事會作為出資人的代表進入企業內部，又要針對本企業實際情況，實施個性化管理。尤其是董事們都深具企業經營管理經驗和專業技術知識，無論是重大投資決策，還是選聘、考核、獎懲經理人員，董事會都比國資委更專業、更直接、更深入、更加符合本企業的實際，監管的效果自然也更好。

　　國有企業董事會應該具備足夠的權威、必要的能力和充分的客觀性，去履行其監督管理層和戰略指導的職能。

　　國企董事是國家利益的代表者，國有企業董事會應該由能夠進行客觀和獨立判斷的成員組成，外部董事由國資委從本企業之外聘任，直接代表出資人利益。外部董事對職務沒有依賴性，更多的是做貢獻，除了在董事會上的表決權外，也無其他權力，在個人利益和權力上比較超脫。引入足夠數量的外部董事，加之來自四面八方，眼界更寬闊，政治素質好、業務水平高、決策能力強、工作經驗豐富、熟悉企業經營管理，這將有助于董事會更加以市場化為導向，從而保證董事會的獨立性。

　　外部董事制度下一步的發展趨向可能就是職業董事制度。這種制度安排，不但會極大地增加董事會的團隊力量、增強董事會的獨立程度，而且還會提高董事會的決策質量、提升董事會的監督水平。

　　業內專家分析，國資委逐步形成的有中國特色的公司治理模式，是一個長期的過程。客觀來說，董事會是否依法擁有經理聘任或解聘的決定權，影響著董事會試點改革的成效。在如何建立市場化外部董事選拔機制，促進外部董事市場化和職業化以及有效的激勵機制等方面，還有比如委任員工代表的職工董事，應該建立起保證這些代表有效行使權力和為增強董事會的技能、信息和獨立性作出貢獻的機制等等方面，建議國資委需進一步釋放活力，不斷加深認識，繼續探索實踐，規范和完善中央企業公司治理。

　　從國企改革的整體進程來看，由于國企的特殊產權關系，建立董事會只是董事會建設的第一步，未來董事會治理的重心是什么？賦予董事會應有的職權，做實董事會，樹立董事會權威，規范董事會運作，讓董事會發揮真正的作用，促進公司治理水平的整體提升是發展邏輯和未來方向，也是中央企業成為偉大企業的制度保證。