觸及董事會建設(shè)的核心層面

　　《國企》：近期廣州市國資委下放總經(jīng)理任免權(quán)引來多方關(guān)注，請問，這一放權(quán)是否標(biāo)志國企董事會制度建設(shè)在實(shí)踐上正觸及改革的核心層面？

　　安林：對于董事會建設(shè)而言，這是個絕對的“利好”消息，也是多年來我一直呼吁改革的主要方面。為進(jìn)一步完善公司法人治理結(jié)構(gòu)，必須下放權(quán)力讓董事會依法享有對經(jīng)理層的任免權(quán)。廣州市國資委還原了董事會依法所享有的內(nèi)在權(quán)利，在董事會建設(shè)發(fā)展歷程上，是一個令人興奮的發(fā)展節(jié)點(diǎn)。

　　但是，我們也應(yīng)理智看待這一現(xiàn)象。早在2008年，中組部、國務(wù)院國資委黨委共同制定了董事會選聘高級管理人員工作的指導(dǎo)意見和董事會、董事評價(jià)辦法，第一次把非53家特大型央企高管的選聘權(quán)交給了董事會，但是推行得并不理想。上海的國資委當(dāng)年也有過類似的舉動，最終不了了之。他們權(quán)利下放都有一定的前提條件，比如外部董事過半、規(guī)范運(yùn)作、任前備案、充分溝通和加入黨的管理等等，下放權(quán)利并不徹底。如今廣州市國資委先人一步，權(quán)利下放的實(shí)際推行會是重要的考驗(yàn)。如果真正落實(shí)到實(shí)踐，權(quán)利下放徹底，而那么這項(xiàng)措施的意義將會是革命性的，對國企董事會制度改革的影響將會非常深遠(yuǎn)。這是真正實(shí)現(xiàn)了國資委乃至上級組織部門“權(quán)力”向董事會“權(quán)利”的轉(zhuǎn)換，也標(biāo)志著國企董事會制度改革在實(shí)踐上正觸及核心層面。

　　寧向東：當(dāng)規(guī)范的董事會建立起來之后，國資委會逐步下放總經(jīng)理任免權(quán)。因?yàn)?ldquo;黨管干部”原則的限制，很多企業(yè)的總經(jīng)理任免權(quán)并沒有有效下放。當(dāng)職業(yè)經(jīng)理人市場逐步建立之后，這種情況會得到緩解。因此，廣州國資委的舉措是很正常的現(xiàn)象。

　　王中杰：近年來，國資委對董事會試點(diǎn)央企也在嘗試小范圍的放權(quán)，作為地方的廣州市國資委這一措施非常值得肯定，這也體現(xiàn)出廣州市國資委對董事會制度的理解走在了同行的前面。從某種意義上說，這一措施標(biāo)志著國企董事會改革逐步回歸市場。

　　《國企》：董事會有權(quán)聘任和解聘經(jīng)理層，這一措施在國企董事會改革中處于什么樣的地位？

　　王中杰：從公司治理的角度看，董事會擁有經(jīng)理層的任免權(quán)是一項(xiàng)最基本的權(quán)利。董事會制度是建立現(xiàn)代企業(yè)制度中最基本的制度。如果不將權(quán)利回歸企業(yè)董事會，那么可以不建立現(xiàn)代企業(yè)制度。

　　安林：是否擁有這個權(quán)利是國企董事會改革成功與否的致命性因素，它也決定著中國國有企業(yè)改革的方向和進(jìn)程。董事會最主要的功能是戰(zhàn)略把控和尋找踐行戰(zhàn)略實(shí)施的經(jīng)理層，在經(jīng)理層執(zhí)行過程中實(shí)施監(jiān)督、糾偏。這些職能實(shí)施的核心是找到適合的經(jīng)理層。沒有經(jīng)理層任免權(quán)，無疑將董事會推向?qū)擂蔚木车亍６麻L與經(jīng)理層都由上面任命，“平起平坐”的現(xiàn)狀也容易導(dǎo)致兩方的矛盾，在公司治理過程中極其不利。

　　寧向東：在董事會改革中，這是很關(guān)鍵的一步。權(quán)利下放董事會，董事會招聘更有針對性，利于企業(yè)的發(fā)展，也利于推動職業(yè)經(jīng)理人市場的完善。經(jīng)理層負(fù)責(zé)執(zhí)行，不合適就解聘，不再有行政級別，再去政府任職的可能性明顯降低。從這個角度來看，董事會經(jīng)理層任免權(quán)利的回歸是一種很大的進(jìn)步。

　　《國企》：據(jù)了解，廣州市國資委監(jiān)管的全部國有企業(yè)將分四批完成規(guī)范董事會建設(shè)，到2012年全部完成驗(yàn)收工作。用一年多的時(shí)間快速建成規(guī)范董事會，同時(shí)大力下放董事會權(quán)利，會存在問題和風(fēng)險(xiǎn)嗎？

　　安林：央企的董事會改革，從國資委2004年醞釀，到2005年第一批董事會試點(diǎn)開始，七年發(fā)展到現(xiàn)在僅40家。廣州市國資委用一年多的時(shí)間就要對轄內(nèi)30家國企完成驗(yàn)收，這個速度令人驚異。廣州市國資委的決心可嘉，但是一定要避免“大躍進(jìn)”。

　　董事會治理是一個復(fù)雜系統(tǒng)的工程，是一個循序漸進(jìn)的過程。它牽扯到國資監(jiān)管流程和組織機(jī)構(gòu)的再造，牽扯董事會與其他若干主體的關(guān)系，包括董事會與黨委（黨組）的關(guān)系，董事會與經(jīng)理層的關(guān)系，也牽扯到總公司與下屬企業(yè)董事會管控與治理的關(guān)系。再則，短期內(nèi)選聘數(shù)量眾多的外部董事，如何保證“懂知”“懂事”，這依然是個問題。如果僅僅是草率選擇外部董事，建立一個公司章程和幾個董事會運(yùn)行制度就算完成，那么這個董事會的建立并不完善。在這種情況下大力下放董事會權(quán)利并不一定會產(chǎn)生應(yīng)有的積極意義。

　　寧向東：廣州市國資委的這種舉措符合國際市場規(guī)律，但是速度可能有些快。董事會具有對經(jīng)理層的任免權(quán)無可非議，但是下放權(quán)利后，董事會僅僅是走過場還是真正落到實(shí)處還有待觀察。同時(shí)，以前都由組織部或著國資委任命經(jīng)理層，董事會相對缺乏選聘經(jīng)理層的經(jīng)驗(yàn)。經(jīng)理層人選范圍如何定、如何選，是不得不思考的問題。

　　王中杰：經(jīng)過十幾年的探索研究，董事會制度改革面臨很多困境。首先大環(huán)境中就有很多不確定性，國資委也面臨重新定位的問題。其次董事會文化與儒家文化有很大不同。它是一種議會文化、質(zhì)疑文化，需要一定的時(shí)間徹底改變觀念。廣州市國資委欲用一年多的時(shí)間完成驗(yàn)收工作，很有可能是建立“形似而神不似”的董事會，即僅僅形式建立，卻缺乏有效的內(nèi)在機(jī)制規(guī)范運(yùn)作，可能無法真正發(fā)揮董事會的作用。

　　董事會改革成效卓著

　　《國企》：從2004年的董事會試點(diǎn)到如今的規(guī)范董事會建設(shè)，董事會改革取得了哪些成效？

　　王中杰：首先是觀念的改變，要建立規(guī)范董事會在理論層面已形成普遍共識。其次形式化的現(xiàn)代企業(yè)制度已經(jīng)建立，這也是有目共睹的成效。第三，外部董事過半的引入是國企董事會制度改革中最了不起的改變。第四，國資委協(xié)助董事會全球公開招聘職業(yè)經(jīng)理人的探索目前已取得巨大成果。

　　安林：董事會建設(shè)探索的腳步從未停歇，也取得了顯著的成效。第一，決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)分離是董事會建設(shè)取得的主要成效。由于外部董事的不斷加入、董事會獨(dú)立性的逐漸增強(qiáng)，企業(yè)決策和和執(zhí)行的行權(quán)主體不再一致，兩者實(shí)現(xiàn)基本分離。第二，風(fēng)險(xiǎn)管理與控制加強(qiáng)。企業(yè)在重大問題的決策和執(zhí)行方面，做到了分工合理、權(quán)責(zé)明確、制度健全、流程清晰。第三，治理觀念與理念變革。外部董事制度的建立和有效制衡機(jī)制的運(yùn)行，使企業(yè)的經(jīng)營管理者從最初適應(yīng)這種治理機(jī)制到開始適應(yīng)這種治理文化。第四，決策水準(zhǔn)和質(zhì)量提高。精干的外部董事隊(duì)伍、高水準(zhǔn)的董事會把控推動了企業(yè)決策水平和質(zhì)量的有效提高。第五，經(jīng)營與管理水平提升。眾多高素質(zhì)外部董事不僅親自參加企業(yè)經(jīng)營決策與監(jiān)督，還通過言傳身教帶給企業(yè)更多的新思想、新觀念、新方法，有效提升了經(jīng)營管理水平。

　　寧向東：第一，董事會改革最大的成效就是代表出資人利益的外部董事的進(jìn)入，這在國有獨(dú)資公司是了不起的進(jìn)步。第二，董事會運(yùn)作更加程序化、規(guī)范化，各種委員會運(yùn)作良好。第三，董事會建設(shè)從央企集團(tuán)向內(nèi)部延伸，由上到下帶動整個企業(yè)董事會規(guī)范建設(shè)。還有其它很多成效，這跟董事會改革措施密不可分。

　　張譯：沒有董事會的規(guī)范建設(shè)，沒有形成良性運(yùn)作的董事會機(jī)制，就沒有我們企業(yè)的今天。

　　在董事會建設(shè)中我們采取了五項(xiàng)主要措施。一是健全、完善三級治理制度體系，二是充分發(fā)揮外部董事的作用，三是積極推進(jìn)三級董事會治理體系建設(shè)，四是強(qiáng)化董事會戰(zhàn)略管控、預(yù)算督導(dǎo)功能，五是董事會文化建設(shè)。董事會積極引導(dǎo)我們?nèi)康钠髽I(yè)推進(jìn)三級企業(yè)以上的企業(yè)全面推行兩制，第一個叫模擬法人的運(yùn)行機(jī)制，把這套機(jī)制貫徹到崗位，貫徹到班組。第二個是產(chǎn)供銷、運(yùn)輸和用戶快速聯(lián)動機(jī)制，在市場經(jīng)濟(jì)條件下，尤其在金融危機(jī)之后，這套機(jī)制發(fā)揮了巨大的作用。

　　董事會每年有四次定期召開董事會，聽取生產(chǎn)經(jīng)營的匯報(bào)工作，及時(shí)指出問題，進(jìn)行調(diào)整，控制偏差，經(jīng)理層每個月要召開總經(jīng)理辦公會，堅(jiān)持月分析月調(diào)度，二級公司實(shí)行旬分析、旬調(diào)度。同時(shí)，董事會推動了七大結(jié)構(gòu)調(diào)整，轉(zhuǎn)變了企業(yè)發(fā)展方式。

　　目前，我們逐步建立起適應(yīng)集團(tuán)公司需要、引領(lǐng)企業(yè)發(fā)展的董事會治理機(jī)制和體系，在其指導(dǎo)下，企業(yè)的經(jīng)營業(yè)績顯著提高。

　　中國特色難題亟待解決

　　《國企》：《公司法》中規(guī)定總經(jīng)理任免權(quán)在于董事會，國資委下發(fā)的《董事會試點(diǎn)中央企業(yè)董事會規(guī)范運(yùn)作暫行辦法》中規(guī)定決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理是董事會的職責(zé)，可是在實(shí)踐中總經(jīng)理任免權(quán)并未全面有效落實(shí)，具體原因是什么？

　　安林：這是由多種原因造成的。第一，企業(yè)黨組織的職責(zé)權(quán)限不清晰，存在“權(quán)力”超越“權(quán)力”現(xiàn)象。“黨管干部”原則決定企業(yè)黨組織對人才和干部的掌控?fù)碛泻艽蟀l(fā)言權(quán)，但對如何把握沒有規(guī)范的細(xì)則約束，以致對總經(jīng)理等干部進(jìn)行了直接管理。第二，沒有建立規(guī)范的董事會制度的企業(yè)并不適合快速放權(quán)。第三，目前企業(yè)董事會很多以內(nèi)部人為主體，也不適合放權(quán)。第四，作為出資人的國資委也無法將此權(quán)利賦予董事會。比如53家特大型央企的人事任免權(quán)在于中組部，很多地方國企的主要領(lǐng)導(dǎo)任免權(quán)在于當(dāng)?shù)卣?，這些原因造成了董事會擁有總經(jīng)理任免權(quán)在國有企業(yè)“失靈”。第五，國有經(jīng)濟(jì)掌握著國民經(jīng)濟(jì)命脈，政府擔(dān)憂全權(quán)放手會存在一定風(fēng)險(xiǎn)。第六，政府部門和國資委部分領(lǐng)導(dǎo)的“權(quán)力”意識對這一事件也產(chǎn)生著微妙影響。

　　寧向東：這是需要一個過程的。首先必須建立規(guī)范的董事會，進(jìn)行順暢的運(yùn)作后，才可以逐步將權(quán)利下放。每一項(xiàng)制度的改革都是一個緩慢的過程，這需要一批改革成熟后再推進(jìn)一批。這是根據(jù)實(shí)事求是原則，根據(jù)實(shí)際發(fā)展程度所決定的。如果短期內(nèi)全部推行，隨后而來的問題會非常多。現(xiàn)在央企建立規(guī)范董事會的速度是穩(wěn)妥的，董事會的若干權(quán)利也需要逐步下放。

　　王中杰：董事會作為舶來品，在改革中國資委一直都以保守、謹(jǐn)慎的速度向前推進(jìn)。因?yàn)楝F(xiàn)實(shí)中很多國企并沒有達(dá)到股權(quán)社會化、治理商業(yè)化這種基本的狀況，很多企業(yè)規(guī)模龐大，但是董事會建設(shè)相對弱小、簡單、規(guī)范程度不夠，缺乏獨(dú)立運(yùn)營的經(jīng)驗(yàn)，董事會建設(shè)整體能力還達(dá)不到權(quán)利下放的要求，如果快速大面積下放會帶來很多問題。

　　《國企》：2004年開始的董事會制度探索一路發(fā)展至今，小心而謹(jǐn)慎。目前規(guī)范董事會建設(shè)中存在哪些問題？該如何解決？

　　安林：要有效建立規(guī)范的董事會，有些中國特色難題亟待解決。第一，法律所賦予的董事會應(yīng)有的權(quán)利并未有效享有，董事會作用遭遇弱化，應(yīng)加強(qiáng)保障央企董事會依法行政。第二，董事長、總經(jīng)理和黨委書記任職配置模式問題。第三，需解決黨組與董事會決策相沖突的問題。企業(yè)黨委和黨組有本質(zhì)性區(qū)別。黨委在企業(yè)中發(fā)揮政治核心作用，黨組則發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)核心作用，且有權(quán)討論和決定企業(yè)重大問題。如果決議不相一致時(shí)，該如何倚重。第四，董事職業(yè)化問題。嘗試選聘“職業(yè)董事”，將職業(yè)董事制度與上述任職配置模式相結(jié)合，構(gòu)建中國特色董事會治理新機(jī)制。第五，權(quán)責(zé)指引問題。首先在董事長、法定代表人“權(quán)責(zé)交叉”界面，以及誰是“企業(yè)負(fù)責(zé)人”方面，明確指引。其次制定黨管干部的工作指引，界定好黨管干部的行政手段、流程和方式，克服職權(quán)“泛化”。第六，董事會結(jié)構(gòu)問題。應(yīng)從外部董事行業(yè)經(jīng)驗(yàn)、年齡結(jié)構(gòu)、數(shù)量構(gòu)成、專業(yè)技能等四個方面優(yōu)化董事會結(jié)構(gòu)。第七，董事會秘書定位問題。董事會秘書不能成為董事會“機(jī)構(gòu)”的秘書、董事會“會議”的秘書，要成為董事會“功能”的秘書，對董事會秘書地位、任職者規(guī)范等應(yīng)盡快給予工作指引。

　　王中杰：第一，在現(xiàn)代企業(yè)制度建立的過程中股權(quán)優(yōu)化遇到很大的挑戰(zhàn)；第二，在公司治理過程中政府干預(yù)急需弱化；第三，董事會建立過程中的工作流程、制度體系的完善有待提高；第四，“黨管干部”原則與董事會制度如何協(xié)同也是思考的問題。

　　要解決這些問題，宏觀來看，要逐步突破大環(huán)境的困境，推動政治體制改革、行政改革。同時(shí)，董事會制度應(yīng)分類建立。高度壟斷的企業(yè)沒有必要建立現(xiàn)代企業(yè)制度，成為市場經(jīng)濟(jì)條件下競爭主體的企業(yè)可以建立。微觀來看，要關(guān)注區(qū)別于企業(yè)經(jīng)理人的董事經(jīng)理人。選拔具有專業(yè)素養(yǎng)、對股東忠誠的職業(yè)董事是未來應(yīng)該要走的一步。最后要保證董事會充分擁有權(quán)利，用好權(quán)利，“去行政化”，逐步建立獨(dú)立自主的董事會。

　　寧向東：首先中國目前董事資源相對缺乏，推動董事職業(yè)化是發(fā)展方向。其次董事會制度還需進(jìn)一步完善。再次董事會文化建設(shè)和董事履行能力都需要進(jìn)一步加強(qiáng)。今年5月國資委啟動了“建設(shè)規(guī)范董事會的中央企業(yè)董事培訓(xùn)”，目的是為加強(qiáng)董事履職能力、提升董事綜合素質(zhì)。隨著各項(xiàng)措施的陸續(xù)采取，這些存在的問題會得到改善和解決。

　　張譯：我想著重談?wù)勎覀冊诙聲ㄔO(shè)過程中的體會。

　　第一，董事會建設(shè)沒有放之四海而皆準(zhǔn)的經(jīng)驗(yàn)和模式，也不可能一步到位。董事會建設(shè)也要從企業(yè)的實(shí)際出發(fā)，邊試點(diǎn)邊探索，邊總結(jié)邊完善邊提高，這是一個過程。

　　第二，要充分發(fā)揮外部董事的作用，是董事會建設(shè)的重點(diǎn)，是董事會真正發(fā)揮作用的切入點(diǎn)和突破口。當(dāng)外部董事流于形式的時(shí)候，就是我們董事會壽終正寢之時(shí)。

　　第三，公司治理原則大同小異，董事會規(guī)范運(yùn)作的方式和特點(diǎn)卻不盡相同，搞董事會建設(shè)必須遵循經(jīng)濟(jì)發(fā)展規(guī)律，行業(yè)發(fā)展規(guī)律和企業(yè)自身發(fā)展規(guī)律，不能去違背它。

　　第四，要處理好公司董事之間的關(guān)系。這需要確立一種機(jī)制來正確地界定他們的權(quán)力，避免打亂仗，這是其中至關(guān)重要的一條。

　　穩(wěn)步推進(jìn) 逐漸完善

　　《國企》：在改革前行的路上，國資委也正在進(jìn)行外部董事?lián)味麻L的探索，這種探索會給企業(yè)的發(fā)展帶來什么影響?

　　寧向東：從目前實(shí)踐的狀況看，外部董事?lián)味麻L的探索是很有成效的。外部董事在處理問題方面更加“超脫”，具有一定優(yōu)勢。再者董事長人選一般企業(yè)經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)豐富、極具戰(zhàn)略思維，不會對這個行業(yè)或者公司多么陌生，風(fēng)險(xiǎn)一般很小。很多職業(yè)經(jīng)理人都是跨行業(yè)就任高層領(lǐng)導(dǎo)，也并沒出現(xiàn)什么問題。因?yàn)閷τ诠窘?jīng)營和運(yùn)作而言，很多實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)是共通的。

　　王中杰：這種探索帶來的優(yōu)勢遠(yuǎn)大于風(fēng)險(xiǎn)，但是并不是所有的企業(yè)都適合采取這種措施。外部董事?lián)味麻L，從制度設(shè)計(jì)上，進(jìn)一步分離決策權(quán)和經(jīng)營權(quán)，同時(shí)可以充分發(fā)揮外部董事的作用，更好地建立董事間有效溝通的機(jī)制。但是前提是這個企業(yè)的董事會制度已經(jīng)比較完善，開始規(guī)范運(yùn)作，這樣才能充分發(fā)揮外部董事長的作用，降低風(fēng)險(xiǎn)。

　　《國企》：董事會改革未來的戰(zhàn)略發(fā)展方向是怎樣的？

　　安林：企業(yè)是市場的主體，所以國企董事會改革未來的發(fā)展必須繼續(xù)走市場化道路，“去行政化”還原董事會依法應(yīng)享有的權(quán)利， 突破利益格局，實(shí)現(xiàn)依法治企，推進(jìn)股權(quán)多元化改革，從而大力釋放生產(chǎn)力，促進(jìn)國企飛速發(fā)展，壯大國民經(jīng)濟(jì)。這是一項(xiàng)沒有退路的改革，必須堅(jiān)定不移地走下去。

　　寧向東：董事會改革下一步發(fā)展依然是穩(wěn)步推進(jìn)，并不能著急，這是一個逐漸完善的過程。從國際上看，到目前為止還沒有一個絕對標(biāo)準(zhǔn)、運(yùn)作一流的董事會建設(shè)模式，很多都需要國企一步步學(xué)習(xí)、總結(jié)、提高，下一步廣泛推開下放董事會任免權(quán)也不是沒有可能。

　　王中杰：規(guī)范、有效、優(yōu)秀、戰(zhàn)略性是董事會發(fā)展的四個階段。規(guī)范董事會建設(shè)未來發(fā)展目標(biāo)是建立戰(zhàn)略董事會。董事會權(quán)利會逐步回歸，戰(zhàn)略引導(dǎo)、風(fēng)險(xiǎn)控制等各項(xiàng)職能會得到充分發(fā)揮。董事會建立的流程也會逐步規(guī)范、完善。在未來，規(guī)范董事會的建立會進(jìn)一步加速推廣，同時(shí)總經(jīng)理任免權(quán)下放也會開始真正的試點(diǎn)嘗試。