自20世紀80年代起，人們就開始關注公司董事會，探討如何安排董事會結構最有利于公司的績效。其中，董事長與CEO設立究竟是“分”還是“合”一直是最受爭議的熱點話題。

　　呼吁董事長與CEO的角色分離似乎已經成為一種趨勢。特別是在金融危機過后，很多上市公司受到激進股東、機構投資者、代理咨詢公司和監管層的猛烈抨擊，而董事長與CEO角色分離問題因為事關董事會的獨立性，也往往成為焦點。基于代理理論的最常見觀點認為，CEO管理公司而董事長代表股東權益領導董事會，負責CEO的雇用、薪酬發放。因此，董事長和CEO的權責分離能夠增強董事會的獨立性，使得董事會更好地履行監督職責。這種觀點的持有者認為，如果一個人同時兼任董事長和CEO，必然產生利益沖突。

　　而另一方面，現代管家理論則指出，分離董事長和CEO角色的好處并沒有那么明顯。現代管家理論的基本原則是“統一指揮”，主張將權力明確地集中于一人身上才能實現有效的管理。統一指揮有力地明確了公司上下的權責，管理層和董事會都能更有效地作出反應。強大、穩定并且不容置疑的領導層對于公司的成功十分關鍵，而利益相關者也能很方便地發現誰應該負責。

　　目前學術領域對這一問題仍無定論，有認為董事長與CEO角色分離對公司長期表現影響甚微的，有認為沒有影響的，甚至有些學者認為兩者的分離甚至會削弱董事會的效力。

　　非執行董事長并不必然有效

　　事實上，非執行董事長并不一定能夠增強董事會的獨立性。以2009年的美國為例，在標普500公司中有184家（37%）公司分離了董事長和CEO角色，但實際上僅有81家（占16%）真正做到了董事長的獨立，這些董事長還大多是前任CEO。

　　非執行董事長也不一定更有益于董事會效力的提升。在對美國企業的研究中發現，董事互動最成問題的兩個董事會都采用了分離制；而在引導董事的投入度和處理董事會—管理層關系中表現最好的兩個董事會，一個采用了分離制，另一個則采取了兩職合一。

　　此外，研究還發現，無論是在理論還是實證中，董事會領導結構（分離或兩職合一）與公司的業績并沒有必然聯系，兩者的關系模糊而復雜。

　　總之，董事長與CEO角色分離并不必然帶來更好的董事會。甚至在某些案例中，非執行董事長的設立還削弱了董事會效力。真正起到關鍵作用的其實是董事長的實際行為與能力，譬如明確劃分董事長和CEO各自的職權、堅持抵制濫用職權的誘惑、避免與CEO競爭奪權等。老道的董事長們精通對話的開啟和討論過程的管理，輕重緩急都能掌控自如。他們能夠理解和感覺到重要的分歧，迅速將討論帶出異議，而不削弱董事會流程。

　　董事會三大效力指標

　　董事會的效力指標有三個：處理異議的能力，開展富有成效的集體討論的能力，以及促成積極的董事會文化的能力——特別是要能處理好董事會和管理層的關系。那么，為何說這三種能力會影響董事會的有效性呢？

　　首先，異議往往導致暴躁的舉動或者將會議引向無聊閑扯、猶豫不決，最終延誤了重要的事情。董事會本來就是一個董事貢獻個人經驗、分享信息、表達不同意見來探討議題的地方，結束討論的基準并不在于達成某個結論，闡明什么共識，而在于將這些爭論點傳遞給管理層，讓管理者們在他們認為合適的時機處理。以異議形式體現出來的團隊沖突往往會演變成個人之間的矛盾并持久難解，削弱團隊的合作能力、討論的效力以及決策能力。

　　其次，董事會必須保證充分利用和采納成員擁有的各種資源和專業意見，但考慮到時間有限，必須注重討論的效率。參與、分享和解決沖突是富有成效的集體討論不可或缺的要素。開展富有成效的討論的董事會往往能夠充分利用董事們的專業知識，分享其他成員沒有的信息，而不會被幾個響亮的聲音把持。董事們往往還能更好地權衡采用的字眼、語調、肢體動作、時機和頻率等要素，以邀請參與探討和信任的姿態表達不同的意見，避免敵對意識的產生。

　　最后，董事會與管理層的關系，即董事會文化。管理層和董事會的關系天然緊張，因為一方監督著另一方。然而研究發現，可以將這種天然的緊張關系引導成一種更具建設性的對話方式，而不是彼此敵對。與那些固定在監督者或者建議者角色上的董事會不同，有效力的董事會將自己定位在介于監督者和建議者之間的灰色地帶，特別是當董事會中出現沖突時。

　　一名稱職的非執行董事長應該具備恰當的能力，能夠積極建設董事會，使其滿足上述三個效力指標。

　　優秀非執行董事長的特質

　　稱職的非執行董事長通常具備三種特質，即擁有行業背景知識、精通領導技巧、關注董事會流程。

　　1.行業背景知識。非執行董事長在董事會中的作用很重要，他們需要保持獨立，負責開啟和結束討論，不停地給出議論要點，保證與會人員提供有用的信息，以任務為標桿引導討論，并始終站在公司治理的角度履行董事會的職責。完成這一高度復雜的工作需要專業的行業和公司背景知識。

　　擁有扎實行業背景的非執行董事長更容易獲得董事和管理層的敬意和信賴，董事和高管們相信他給出的意見和信息是有見地的。因此，即便是在非執行董事長公布董事會流程時，董事們也會很關注他給出的信息。反之，不少非執行董事長因缺乏行業背景而處處受制，他們對于信息的接受相對緩慢，甚至無法正確理解；無法得到其他董事的信任；不了解公司的商業模式，也不能將討論穩妥保持在正軌上。這或許一定程度上也跟領導技巧有關，但總的說來，缺乏行業知識的非執行董事長很難真正開啟有意義的高層會議。

　　行業知識的重要性還體現在：如果非執行董事長是在行業中備受尊崇的人物，那么就能緩解管理層和董事會之間的緊張關系，特別是CEO和董事長之間的對立。研究發現，若CEO對董事長心存敬畏，兩者之間往往會產生某種神奇的化學反應。CEO和非執行董事長之間的關系如果能既充滿敬重，又常有共同知識的分享，那就最好了。

　　最后還有一點也很重要。非執行董事長的行業背景可以為公司和管理層提供獲取重要資源的途徑，譬如其他公司過去的戰略成功經驗或者技術信息、潛在的商業伙伴，乃至董事人才。

　　2.領導技巧。成功的非執行董事長的第二大特征是他們都擁有不錯的領導技巧和領導風格，從而能夠恰當地施加影響，保持董事會的秩序。非執行董事長最重要的領導技巧包括：保持最大限度的正直、不帶感情因素地提出建設性質疑、在一個多元化的群體中創造共識、以不同的風格進行有效的交流、創造出共同的愿景、給予CEO不做掩飾的反饋以及培養和指導CEO、董事。這些有效力的非執行董事長們深諳人際之道，是很好的傾聽者和信息傳遞者，在適當的時機運用自己的領導力，愿意花時間等待開花結果，而且有能力獲得董事們和管理層的支持與尊敬。

　　從某種程度上來說，領導技巧比行業背景更重要。缺乏領導技巧的非執行董事長很容易被撤換。而勤能補拙，有潛質的董事長可以花費時間和精力去學習行業知識來彌補缺陷。

　　3.關注董事會流程。優秀的非執行董事長們還會充分利用自己的行業知識和領導技巧去管理董事會流程，包括董事會會議以及會議以外的非正式互動。換句話說，他們對于如何讓董事們提供有用見解和信息、如何鼓勵大家提出異議而又能及時達成共識、如何創造共同的愿景等都進行了深思熟慮。通過這些思考和相應的措施，這些非執行董事長在集體思維的潛在趨向、董事會工作的可行性方面積累了深厚的經驗與知識，相信董事會的工作方式會對公司治理的質量產生重要的影響，因而也更重視董事會流程。

　　有效力的非執行董事長最善于將注意力集中在以下的董事會流程，包括：制定有效的議程和信息流，匯報有關公司的預期，鼓勵大家公平參與董事會，了解董事的能力并充分利用，預測并調整董事會成員之間或者與管理層之間可能存在的潛在沖突，防止在重大事項上過于草率地達成一致，知道什么時候該促成一致，主持常務會議和董事會議，管理時間和期望，給出議論要點并保證討論一直在正軌上。

　　啟示

　　董事會不應該僅僅因為需要一個非執行董事長，而隨便擺個人上去。利益相關者也應該明白有非執行董事長并不一定能提高董事會的效力，有時候董事長和CEO由一人兼任反而更好。目前政策和股東指引都將注意力集中在董事長和CEO角色分離上，而忽略了真正與董事會效力休戚相關的要素。人們真正需要關心的應該是董事長的能力，其獨立與否則可擺在次要位置。

　　這同時也回答了一個問題，即是不是董事長和CEO的角色分離會越來越普遍？答案是：如果沒有合適的人選，董事會選擇兩職合一的結構或許更好