投資家眼中的“夫妻檔”
《董事會》:在投資公司時簽署的協議中,有無對創始人/大股東夫妻婚變等引發的公司股權糾紛、內斗等風險做出相應的防范？如無,將來會有怎么樣的防范措施？
章蘇陽:大部分沒有,少部分有。在投資土豆網之前有,投資土豆網時沒有,當時CEO王微還是單身,他擁有的股權自然是婚前資產。在簽投資協議時,我們做的規避風險的措施,更多是針對假定一些特別情況,比如遺產繼承,這樣公司控股權可能發生變化。對國外結構的公司,比較容易,一般是約定公司回收股份,價格也是談好的。在國內,公司不能回收股權,就約定賣給股東。另外,買保險。
陳敏:在我們的交易結構、盡職調查中,夫妻問題不是特別的重點,除非在盡職調查中發現有蛛絲馬跡的話才會做特別的設防。有個項目,因為夫妻間的問題,我們沒投。夫妻離婚了,沒有告示,在離婚協議中,他們對美國的市場做了一個分割,這會涉及到投資后商業模式、利益分開的問題,如果他主動告示,拿出協議來,也就沒問題了。婚變引發的股權糾紛等,在中國一般靠家庭觀念、傳統文化、道德來約束的,不是法律。我們投資的公司中,沒有夫妻反目的。對夫妻共同創業而且共同持有股權,我們一般會比較敏感,有的時候可能就特意不去碰。對創始人夫妻婚變等引發的公司股權糾紛等風險防范,以前沒有做,以后也不會特別做,比如盡職調查中離婚夫妻財產分割之類。但是在盡職調查中會發現蛛絲馬跡,比如夫妻感情好不好,是不是二婚等,在閑談話語中就可以了解,一旦察覺就會有警覺——更多是對創業者人品、風格,直覺上會有些把握。一般來說,有問題就不會去做了。
真功夫這個案例,在海外來看不是問題,這是中國特定環境下產生的。事后遇到這種問題,倒霉吧,投資是有風險的。從交易結構、法律安排上看,對于已經發生的這幾件事,問題也避免不了,事實上是民事糾紛,要上市就成了敏感的事情。在國內,這種問題靠一個協議約束,不是太靠譜。
姚錦聰:在投資時簽署的term sheet中,不會對創業人的婚變可能引發的股權糾紛作出條款來限定。因為做投資,有既定的風險存在,有一些是必須要面對的,不能通過限制企業家的個人婚姻問題來實現基金自身的風險控制。
王世渝:我們做過,遇到過婚變的事情。夫妻創業的行為越來越多,類似的問題也會越來越多。從投資人來講,一定不要考慮他們之間是什么關系,管他是父子、夫妻、兄弟,投資人就是在做投資,只當他們是股東,他們之間是股東與股東之間的關系,一定要讓被投資的企業產權是非常清晰的。不能讓父子、夫妻等關系的變化而引起股權結構的變化。投資時,要看夫妻兩個人擁有的股權的完整性和獨立性。真功夫那幾個案例,就是忽視了因為夫妻關系可能對公司股權帶來什么樣的影響。我們遇到的案例更精彩,原來女的是大股東,創業把公司做很好了,增資擴股后男的做大股東,一離婚,女的被趕出去了。這樣就出現問題,第一,老婆的股權怎么退出去,怎么估價;第二,老婆更懂這個生意,會不會反目成仇,成為競爭關系。
《董事會》:在您投資的公司中,創始人夫妻同時在公司任職高管的,存在哪些特別的公司治理問題？
章蘇陽:有這樣的問題,但問題比大家想象的要小。如果夫妻雙方都有能力、按照正規的公司治理來做,幾乎沒有影響。很多事情是中國人認可的,比如皇帝的兒子做皇帝。公司確實是夫妻兩人創辦的,他們能力又夠,都在公司做高管,大家認可。如果僅僅是有血緣關系在公司做高管,還算簡單,如果是兄弟公司,兄弟的妻子都在公司,那就復雜了。
陳敏:有。我們碰到的都是創始人一方比較強勢,沒有碰到都強勢又共同起家創業的。原則應該是家里的事家里辦,公司的事公司辦。治理結構一個方面就是去家族化。治理方面,公司一把手的胸懷很重要,是把公司做家庭后院還是公眾存在,這是不一樣的。所以,你在看一個公司的時候,首先考察團隊,首先是一把手,公司是否具有開放的文化,外面請的職業經理人是不是真的相對有職有權？這個盡職調查一看就能看出來。投資后,如果遇到治理問題,還不能用外國人的辦法,得用中國人的辦法,底下溝通,喝喝小酒,曉之以理,和為貴。
姚錦聰:曾投資的公司中,存在夫妻同時任職高管的情況。通過盡職調查發現二人的職能分配不會造成問題和障礙。
王世渝:夫妻管理員工,員工是把你們看做高管還是夫妻？另外,有時候考慮到夫妻關系,夫妻兩個人之間就不好管理了——關鍵還是看他們怎么處理好。
《董事會》:您對創始人夫妻在公司股權方面的安排有何建議？夫妻二人同時在公司任高管,他們二人該如何高效合作？
章蘇陽:股權方面是他們自己安排。在投資時,沒有人告訴我他們夫妻兩人婚前財產公證、婚變后的股權安排。投資時,我們會對人做調查。如果夫妻兩人的想法、能力、道德等差很遠,一般我們是不會投的。
陳敏:股權安排方面屬于私權。誰是大股東、小股東,誰說了算,這個法律上清楚。投資時,我們沒有權力對人家說夫妻股權安排的事,只能自己做選擇。股權比較分散,上市的時候容易產生實際控制人起義,我們只能告訴人家,做不做是他自己的事。站在公司團隊穩定、股東構成、公司風格的角度,股權相對集中一些好。夫妻都任公司高管,如何合作,一事一議吧。國美黃光裕杜鵑,就是互補。
姚錦聰:好夫妻也要明算賬,持股最好清晰劃分,特別是妻子一方,很多時候并不能就這樣退居身后,由丈夫全部持有。至于夫妻高管高效合作的方式,不同的夫婦自然會有自己默契的選擇,投資人還是不要參與這種深層次的家務事了吧。
王世渝:怎么合作,這是個性化的。夫妻同時在公司任職有利有弊。投資時,夫妻共同在公司里,肯定是我們重點考慮的對象,就要去判斷,這兩個人關系好的時候對公司的影響,不好又是什么影響？未來的情況,怎么判斷？所以,投資的時候,一定要考慮到,如果他們不是夫妻,會給公司造成什么結果,可能這個更重要。