水井坊換馬甲迎來“洋親戚”
提要：這是中國白酒行業(yè)迎來的第一個“洋親戚”，帝亞吉歐一躍成為全興集團的第二大股東。此時，全興集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：盈盛投資持股51%，帝亞吉歐持股43%，另外6%的股權(quán)屬于水井坊工會。隨即，全興集團變更為從事商業(yè)經(jīng)營的外商投資商業(yè)企業(yè)。
全球最大洋酒集團帝亞吉歐增持全興集團股份，外資控股中國白酒上市公司第一案待審批
■ 核心提示
3月1日，全球最大的洋酒集團帝亞吉歐（Diageo）以大約1.4億元的價格，增持四川成都全興集團有限公司（下稱“全興集團”）4%的股權(quán)，其對全興集團的持股比例上升到53%。
全興集團系水井坊（600779）第一大股東，持股比例為39.7%，帝亞吉歐增持全興集團的目的也是為了控股上市公司水井坊。
但根據(jù)《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》（2007年修訂），黃酒和名優(yōu)白酒的生產(chǎn)都必須由中方控股，屬于限制外商投資的產(chǎn)業(yè)。全興位列“名優(yōu)白酒”，帝亞吉歐如何能夠?qū)嵤┻@次收購？監(jiān)管部門會批準這次收購嗎？
這個被稱為外資控股中國白酒上市公司的第一案的資本運作背后，水井坊用3年多時間完成了“金蟬脫殼”，這個殼就是“名優(yōu)白酒”全興。
■ 股權(quán)變更
●1999年 四川全興集團重組上市公司四川制藥，后者更名為四川全興。
●2002年 成都市國資局持有的四川全興全部國家股2.15億股劃轉(zhuǎn)給四川成都全興集團有限公司持有。全興集團董事長楊肇基等18名高管以及100多名員工集資組建盈盛投資公司。
●2002年 成都市政府同意全興集團國資退出、戰(zhàn)略性改組。按照改制方案，全興集團最終作價6.1億元，其中，盈盛投資出資4.1億元受讓全興集團67.7%股權(quán)。
●2005年 四川全興進行股權(quán)分置改革，全興集團所持有的上市公司2.366億股（占公司總股本的48.44%）股份，變更為非國有股。通過盈盛投資，管理層實現(xiàn)MBO。全興集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為，盈盛投資持股94%，另外6%股權(quán)屬于全興股份工會（現(xiàn)水井坊工會）。
●2006年 四川全興更名水井坊，此后4年間，帝亞吉歐共出資7.97億元，從盈盛投資和水井坊工會購得全興集團53%股份。
換馬甲迎來“洋親戚”
“四川全興”變身為“水井坊”后2個月，洋酒巨頭帝亞吉歐5.17億元獲得全興集團43%股權(quán)。
作為國內(nèi)13家白酒上市公司之一，水井坊近幾年名頭響亮，其與洋酒巨頭帝亞吉歐的聯(lián)姻，還得從2006年上市公司改名說起。
2006年10月9日，當時還叫做“G全興”（四川全興股改時名稱）的上市公司發(fā)布了一則公告，股票簡稱由“G全興”變更為“水井坊”。公司的名稱也由“四川全興股份有限公司”變?yōu)榱?ldquo;四川水井坊股份有限公司”。
為什么要改名，時任上市公司董事長的楊肇基解釋說，公司主營收入的利潤有90%都來自于“水井坊”這個品牌。而一段時間以來，也不斷有股東建議公司更名。該公司方面表示，改名是醞釀已久的事情，大約持續(xù)了一年的時間，股東認為更名對公司整個的品牌建設(shè)非常有益。
一周以后，市場上關(guān)于“帝亞吉歐有意并購”的消息傳出。2006年12月11日，帝亞吉歐與成都盈盛投資控股有限責任公司簽署了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，獲得了盈盛投資所持的全興集團43%的股權(quán)，帝亞吉歐為此付出了5.17億元。
這是中國白酒行業(yè)迎來的第一個“洋親戚”，帝亞吉歐一躍成為全興集團的第二大股東。此時，全興集團的股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為：盈盛投資持股51%，帝亞吉歐持股43%，另外6%的股權(quán)屬于水井坊工會。隨即，全興集團變更為從事商業(yè)經(jīng)營的外商投資商業(yè)企業(yè)。
帝亞吉歐增持達上限
帝亞吉歐收購水井坊工會所持全興集團6%股份，對全興集團持股比例升至49%，達到政策上限。
公開資料顯示，盈盛投資成立于2002年11月6日，是由全興集團董事長楊肇基等18名高管以及100多名員工集資組建的有限責任公司。其中，楊肇基的持股比例為6%。通過盈盛投資，原全興集團管理層順利實現(xiàn)了MBO（管理層收購）。
當時就有業(yè)內(nèi)人士評價說，全興更名為水井坊，很有可能就是為此次并購做準備。楊肇基說，打入國際市場是白酒行業(yè)一直致力的目標，但這條路很長，有很多工作要做，不是一蹴而就的，與外國資本合作則是一條捷徑。
也是因為這次合作，帝亞吉歐旗下的Smirnoff（斯米諾）、JohnnieWalker（尊尼獲加）、Guinness（健力士）、Baileys（百利）等品牌也更為中國消費者所熟知。
2008年7月，帝亞吉歐從水井坊工會手中拿下全興集團6%的股份，這次付出的是1.4億元。交易之后，帝亞吉歐對全興集團的持股比例升至49%，達到中國名優(yōu)白酒限制外資的上限。
水井坊賣“全興”品牌
名優(yōu)白酒“全興”品牌屬于水井坊的子公司全興酒業(yè)，水井坊將該公司的控股權(quán)轉(zhuǎn)讓，使帝亞吉歐入主不再受限。
今年3月1日，也就是帝亞吉歐增持全興集團的當天，水井坊發(fā)布了一則公告，稱水井坊將所持子公司全興酒業(yè)55%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給成都的金瑞通實業(yè)股份有限公司，作價6482萬元。轉(zhuǎn)讓后，水井坊仍持有全興酒業(yè)40%股權(quán)，但不再是控股股東。3月17日，水井坊召開股東大會，批準了該交易。
“‘全興’品牌歸屬全興酒業(yè)。”水井坊董秘張宗俊說。這次轉(zhuǎn)讓意味著“全興”品牌不再屬于水井坊及全興集團。
1963年，在北京舉行的第二屆全國評酒會上，全興與茅臺、五糧液、古井貢、汾酒等并稱為“八大名酒”。
在上世紀90年代，點一瓶全興大曲，看四川全興足球隊的比賽，曾經(jīng)是四川球迷的一大樂事。身為川酒“六朵金花”之一，全興在當時的名頭如日中天。
根據(jù)《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》（2007年修訂），黃酒和名優(yōu)白酒的生產(chǎn)都必須由中方控股，屬于限制外商投資的產(chǎn)業(yè)。
水井坊將“全興”品牌“挪”出上市公司，使帝亞吉歐增持全興集團股份就不再受此限制。而“水井坊”品牌的創(chuàng)建時間是在2000年，同年8月1日，第一批水井坊酒才正式投入生產(chǎn)，不在名優(yōu)酒之列，不受政策限制。
間接控股上市公司水井坊后，由于觸發(fā)要約收購義務(wù)，接下來，帝亞吉歐將會以每股21.45元價格，對水井坊進行要約收購，以現(xiàn)有股本計算，帝亞吉歐最高需付出63.18億元。
“全興”頹勢未見扭轉(zhuǎn)
水井坊對剝離“全興”的解釋是，探索“全興”品牌經(jīng)營發(fā)展的新模式，公司決定聯(lián)合民間資本重塑“全興”品牌。
“全興品牌這些年的起色不大，是多方面的原因造成的。”中國酒類流通協(xié)會副會長劉員說，對于水井坊公司來說，投入了很大精力想去振興全興品牌，但市場恢復的難度很大。
據(jù)記者了解，在2005年前后，老全興大曲在市場上的頹勢已非常明顯。去年，“全興”品牌的銷售大約為1億元，利潤則僅300多萬元。3%的利潤率，這在中國白酒行業(yè)是一個非常低的數(shù)字。
脫胎于全興的水井坊定位超高端，在水井坊推出之前，國內(nèi)高端白酒完全是茅臺、五糧液的天下，水井坊推出后，開始搶占高端市場。
水井坊去年的業(yè)績尚未公布，其前年業(yè)績顯示，當年公司銷售收入11.8億元，其中“全興”品牌的銷售不足1億元。
“遙想當年與水井坊剛剛開始合作，到現(xiàn)在已經(jīng)有了非常大的進展。”3月2日，帝亞吉歐中國區(qū)企業(yè)對外關(guān)系總監(jiān)陸海清對本報表示，水井坊目前在國際銷售上效果非常好。
對于剝離“全興”品牌的舉動，收購方帝亞吉歐表示不去評價。
水井坊方面給出的解釋是，鑒于目前國家產(chǎn)業(yè)政策的相關(guān)規(guī)定，同時結(jié)合探索“全興”品牌經(jīng)營發(fā)展的新模式，公司決定聯(lián)合民間資本重塑“全興”品牌。
一位白酒界資深人士評價說，如果沒有足夠的資金和渠道支持，“全興”品牌的復興幾乎只是紙上談兵。
商務(wù)部能否放行
知情人士認為，商務(wù)部放行的前提是，帝亞吉歐對此次收購中可能出現(xiàn)的不利影響要給出充分的解決方案。
這則“跨國聯(lián)姻”進行到現(xiàn)在的階段，只待商務(wù)部、證監(jiān)會等相關(guān)部門的審批。
一位知情人士介紹說，名優(yōu)白酒屬于限制外商投資的產(chǎn)業(yè)，但政策不是說不允許外資控股，而是有一定的先決條件要求，審批的手續(xù)比較嚴格。比如全國性的名優(yōu)白酒，就由商務(wù)部來審批，如果是省級的名優(yōu)白酒，就由省級的國資委、商務(wù)委來審批。
此前，白酒領(lǐng)域沒有需要商務(wù)部審批的先例，但酒水領(lǐng)域有類似案例可以借鑒。2008年11月，全球最大的啤酒巨頭英博收購百威，成為青島啤酒第二大股東。當時，商務(wù)部予以放行，但附加了“不得增持”等四個限制性條件。
去年3月份，在可口可樂收購匯源的事件中，根據(jù)《反壟斷法》規(guī)定，可口可樂的收購具有排除、限制競爭效果，將對中國果汁飲料市場有效競爭和果汁產(chǎn)業(yè)健康發(fā)展產(chǎn)生不利影響，且可口可樂公司也沒有提出可行的減少不利影響的解決方案。因此，商務(wù)部將上述收購否決。
該知情人士表示，帝亞吉歐與水井坊雖然也是競爭者之間并購的典型案例，但目前洋酒在中國市場份額太低，而且水井坊也不屬于白酒一線陣營，涉及不到《反壟斷法》的限制條款，因此商務(wù)部放行的可能性非常大。當然，前提是帝亞吉歐對此次收購中可能出現(xiàn)的不利影響要給出充分的解決方案。