提要：　上市公司似乎成了大股東張裕集團的“提款機”，投資者不禁要問：這到底是誰的張裕？是大股東的張裕？還是全體股東的張裕？對于一家上市公司而言，這樣明目張膽向大股東輸送利益的行為，將中小股東的利益置于何處？ 中小投資者的權益由誰來保障？

有媒體評論稱陳曉與黃光裕之間上演的國美商戰大戲最終是以“小股東的勝利”而落下帷幕的；然而，作為葡萄酒行業龍頭，百年老字號并有10年上市歷史的公眾公司——張裕，近兩年卻一直在悄然蠶食著中小股東的利益，直到近期被證監會山東監管局責令限期整改。

　　董事長

　　負有不可推卸的責任

　　證監會山東監管局的調查結果顯示，張裕上市公司在在財務核算、商標使用權、關聯交易、公司治理、股東分紅等5方面存在嚴重的違規問題。其中包括，截至去年12月31日累計多計提廣告費用1.33億元；截至2010年6月，上市公司累計向大股東張裕集團支付了4.68億元商標使用費，但集團公司幾乎未發生任何廣告費支出；還包括連續兩年在股權登記日之前提前向大股東張裕集團支付紅利。

　　另外，有會計方面的人士指出，多計提廣告費、延遲確認收入、已完工工程項目不轉為固定資產，作為三種常見的虛減利潤的工具，在張裕A的財務核算中被一次次的使用。

　　說實話，被調查出如此嚴重的財務核算問題，該公司很難逃脫“人為調節利潤”嫌疑。既然利潤可以任意調節，在這樣的認知邏輯背景下，中小投資者以后如何判斷該公司定期報告中的數字哪個是真，哪個是假？如何判斷該公司的投資價值幾何？又如何能相信你未來的業績不是“調節”出來的？

　　顯然，對于上市公司的一系列違規行為，張裕A的董事會和董事長負有不可推卸的責任，同時獨立董事也沒有盡到其應盡的職責。

　　張裕A的一系列違規行為客觀上存在向控股股東輸送利益的行為，暴露出該公司在公司治理結構方面存在嚴重缺陷。武漢大學民商法博士生導師孟勤國教授指出，對于這種嚴重違規行為，對上市公司應該罰款，對董事長、獨立董事都應有相應的處罰，如果再次發生類似情況，上市公司董事長應該被要求禁入。

　　中小投資者

　　權益誰來保障？

　　上市公司似乎成了大股東張裕集團的“提款機”，投資者不禁要問：這到底是誰的張裕？是大股東的張裕？還是全體股東的張裕？對于一家上市公司而言，這樣明目張膽向大股東輸送利益的行為，將中小股東的利益置于何處？ 中小投資者的權益由誰來保障？

　　在評論黃陳國美控制權之爭時，品牌中國產業聯盟秘書長王永指出，在現代企業制度中，無論是股東還是董事會、職業經理人，都應恪守各自的職業操守。一方面，股東們要充分信任并放權給董事會和職業經理人，同時為他們的決策和運營營造一個好的宏觀環境；另一方面，董事會和職業經理人，憑借自身的知識、經驗、能力，盡心盡力為全體股東服務，也是其職責和本分所在。作為一個職業經理人，在遵守法律之外，還理應恪守職業道德和誠信原則。

　　按照有關規定，紅利分配應該按照統一的時間來進行，股權登記日之前，上市公司無權分配紅利。上市公司的董事會應該是全體股東利益的代表，本應是股東權益、利益的“守夜人”；張裕上市公司卻提前向大股東張裕集團分配紅利，隨意挪用上市公司紅利，這種行為無異于“監守自盜”。這樣的董事會未來如何能保障中小投資者的權益？