通化葡萄酒股份有限公司

       二○一○年年度股東大會決議公告

       特別提示：本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

       重要內容提示：

       ●本次會議不存在否決或修改提案的情況

       ●本次會議召開前不存在補充提案的情況

       一、會議召開和出席情況

       （一）介紹股東大會召開的時間和地點。

       1、會議時間：2011年3月8日上午9時。

       2、會議地點：公司一樓會議室

       （二）會議情況

       （三）本次會議符合《公司法》及本公司《公司章程》的有關規定。

       （四）會議由董事長王鵬先生主持

       公司董事、監事和董事會秘書出席情況：公司在任董事6人，出席6人；公司在任監事3人，出席3人；董事會秘書出席了會議；公司高級管理人員及見證律師出席了會議。

       二、提案審議情況

       注: 《關于公司2010年日常關聯交易執行情況和預計2011年日常關聯交易的提案》，涉及關聯交易，關聯股東回避表決。

       三、律師見證情況

       本次股東大會由吉林秉責律師事務所郭淑芬律師出具了法律意見書，結論性意見：

       本所律師認為，公司本次股東大會的召集和召開程序、出席股東大會的人員資格和表決程序均符合我國法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，表決結果合法有效。

       四、備查文件目錄

       1、公司2011年2月15日在《上海證券報》上披露的召開2010年年度股東大會的會議通知；

       2、經與會董事和記錄人簽字確認的股東大會決議及會議記錄；

       3、吉林秉責律師事務所出具的法律意見書。

       通化葡萄酒股份有限公司

       二0一一年三月八日

       股票代碼：600365 股票簡稱：*ST通葡 公告編號：臨2011-011

       通化葡萄酒股份有限公司

       第四屆董事會第二十八次會議決議公告

       特別提示：本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

       通化葡萄酒股份有限公司第四屆董事會第二十八次會議于2011年2月28日以傳真和直接送達的方式發出召開董事會會議的通知，于2011年3月8日上午10時在公司會議室召開，會議應到董事6人，實到董事6人。符合《公司法》和《公司章程》的規定。監事會成員列席了會議，公司高管人員列席了會議，會議由董事長王鵬先生主持，與會董事經審議，以投票表決方式審議通過了如下議案：

       1、關于制定和修訂公司內控制度的議案

       由于公司的部分內控制度為2002年制定并經董事會審議通過，在2003年之后，國家財政部相繼制定了多項《企業會計準則》，2006年上海證券交易所制定了《上海證券交易所上市公司內部控制指引》，2009年財政部等五部委制定了《企業內部控制基本規范》，因此，公司的部分內控制度需要修改、補充，同時根據《企業內部控制基本規范》的要求，需要新增加部分內控制度。

       公司董事會于2010年11月份，按照要求，組織公司相關部門開始制定和修訂公司的部分內控制度，共制定和修訂內控制度32個（其中：新制定的內控制度9個）。

       公司內控制度的補充和修訂，將進一步提升公司經營管理水平和風險防范能力，保證公司內控制度的完整性、合理性及實施的有效性。今后，公司將隨著市場環境的變化和公司業務的發展，有計劃、有步驟地進行制度修編工作，及時補充、修改和完善，進一步優化業務管理和操作流程，確保各項業務有章可循。增強內部控制的執行力，推進內部控制各項工作的不斷深化，提高內部控制的效率和效益。公司將不斷加強內部控制，促進公司穩步、健康發展。

       表決結果：同意6票 反對0票 棄權0票

       2、關于向商務部申請戰略投資批復延期的議案

       公司與通恒國際投資有限公司（以下簡稱“通恒國際”）于2009年8月后簽署了《通化葡萄酒股份有限公司與通恒國際投資有限公司之發行股份收購資產協議》及相關補充協議（以下簡稱“協議”）。根據前述協議，通恒國際擬通過認購由公司向通恒國際非公開發行的人民幣普通股（A股）的方式對公司進行戰略投資（以下簡稱“本次戰略投資”）。公司第四屆董事會第十五次會議與股東大會已分別于2009年11月30日及2009年12月21日作出決議，批準了本次戰略投資。

       2010年3月31日，公司取得了中華人民共和國商務部(以下簡稱“商務部”)《關于原則同意通恒國際投資有限公司戰略投資通化葡萄酒股份有限公司的批復》(商資批[2010]352號)(以下簡稱“原批復”)，后因項目進度原因，商務部于2010年10月13日出具了《關于同意延長<關于原則同意通恒國際投資有限公司戰略投資通化葡萄酒股份有限公司的批復>有效期的批復》(商資批[2010]1008號)，將原批復有效期延長180天，延長期限自2010年9月30日起。

       但鑒于本次戰略投資經中國證券監督管理委員會(以下簡稱“證監會”)上市公司并購重組審核委員會(以下簡稱“并購重組委”)2010年第39次工作會議審議后未獲通過，公司已根據第四屆董事會第二十五次會議決議內容對項目申請材料進行了補充、修訂和完善，于2011年2月28日向證監會重新遞交了申報相關材料，證監會也于當日出具了《中國證監會行政許可申請材料接收憑證》(110306號)。為了順利推進項目，加強效率，減少延期次數，公司需向商務部提出戰略投資批復延期的申請。

       表決結果：同意6票 反對0票 棄權0票

       特此公告

       通化葡萄酒股份有限公司

       董事會

       二0一一年三月八日