一、董事會會議召開情況

    瀘州老窖股份有限公司第八屆董事會十一次會議于2016年8月22日以通訊表決的方式召開。召開本次會議的通知已于2016年8月18日發出。截止會議表決時間2016年8月22日上午12時，共收回十名董事的有效表決票十張。本次董事會會議的召開符合有關法律、行政法規、部門規章、規范性文件和公司章程的規定,本次會議決議合法、有效。

    二、董事會會議審議情況

    1.審議通過了《關于提名應漢杰先生為第八屆董事會非職工董事候選人的議案》

    表決結果：10票同意、0票反對、0票棄權。

    根據董事會提名委員會建議，同意提名應漢杰先生為公司第八屆董事會非職工董事候選人，應漢杰先生簡介附后。

    四名獨立董事發表了贊成意見。本議案需提交股東大會審議。

    2.審議通過了《關于調整董事會專門委員會成員的議案》

    表決結果：10票同意、0票反對、0票棄權。

    因工作需要，對董事會專門委員會成員進行調整:沈才洪董事由戰略委員會委員調整為提名委員會委員；張凌董事任提名委員會主任委員及戰略委員會委員；徐國祥董事任戰略委員會主任委員。

    調整后，由譚麗麗、杜坤倫、錢旭三位董事組成審計委員會，譚麗麗獨立董事任主任委員；由張凌、徐國祥、沈才洪三位董事組成提名委員會，張凌獨立董事任主任委員；由杜坤倫、徐國祥、江域會三位董事組成薪酬與考核委員會，杜坤倫獨立董事擔任主任委員；由徐國祥、張凌、王洪波三位董事組成戰略委員會，徐國祥獨立董事任主任委員。

    3.審議通過了《關于董事會授權經理辦公會資產處置權限的議案》

    表決結果：10票同意、0票反對、0票棄權。

    根據公司章程的有關規定，為有效提高公司生產經營及管理決策效率，自董事會審議通過之日起，除涉及關聯交易業務外，經理辦公會有權審批單宗實物資產處置（包括收購、出售、抵押等）交易金額不超過5,000萬，且該資產相關同類交易連續十二個月累計交易金額不超過10,000萬的事項，并有權按以上權限制定相關管理細則。

    4.審議通過了《關于與華西證券股份有限公司關聯交易的議案》表決結果：10票同意、0票反對、0票棄權。

    為保障本次非公開發行股票順利實施，同意聘請華西證券股份有限公司為非公開發行股票聯合保薦機構及聯席主承銷商，公司需向華西證券支付中介費用3,333萬元（含稅）。具體內容參見同日發布的《關于與華西證券股份有限公司關聯交易的公告》。

    該關聯交易已經四名獨立董事事前認可，四名獨立董事對該關聯交易發表了贊成意見。該議案無需提交股東大會審議。

    5.審議通過了《關于與瀘州市興瀘投資集團有限公司下屬子公司關聯交易的議案》

    表決結果：10票同意、0票反對、0票棄權。

    公司及其控股子公司向公司股東瀘州市興瀘投資集團有限公司（以下簡稱“興瀘集團”）下屬子公司瀘州市興瀘水務（集團）股份有限公司（以下簡稱“興瀘水務”）、瀘州華潤興瀘燃氣有限公司（以下簡稱“興瀘燃氣”）采購水與天然氣，用于公司生產經營，預計全年采購總金額為216.5萬元。根據深交所《股票上市規則》的有關規定，本次交易構成關聯交易。

    本次關聯交易無需提交股東大會審議。

     6.審議通過了《關于審議前次募集資金使用情況的專項報告的議案》

    表決結果：10票同意、0票反對、0票棄權。

    公司董事會編制的《關于前次募集資金使用情況的專項報告》如實反映了公司截至2016年6月30日的前次募集資金使用情況。報告經四川華信（集團）會計師事務所（特殊普通合伙）審核并出具了川華信專（2016）265號《前次募集資金使用情況鑒證報告》。

     《關于前次募集資金使用情況的專項報告》、《前次募集資金使用情況鑒證報告》參見公司同日公告。

    本議案需提交股東大會審議。

    7.審議通過了《關于召開2016年第一次臨時股東大會的議案》     表決結果：10票同意、0票反對、0票棄權。

    公司定于2016年9月13日召開2016年第一次臨時股東大會, 會議具體事項參見公司同日發布的《關于召開2016年第一次臨時股東大會的通知》。

    三、備查文件

    1.經與會董事簽字并加蓋董事會印章的董事會決議；

    2.深交所要求的其他文件。

    特此公告。

    瀘州老窖股份有限公司

    董事會

    2016年8月23日