本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    一、對外投資概述

    2016 年 8 月 24 日，青海互助青稞酒股份有限公司（以下簡稱“公司”）第二屆董事會第二十二次會議審議通過《關于全資子公司對外投資設立孫公司的議案》，同意全資子公司西藏天佑德青稞酒業有限責任公司（以下簡稱“西藏天佑德”）以現金、土地方式出資人民幣7,000萬元，設立全資孫公司——西藏威士忌酒業有限責任公司（暫定名,最終以工商行政管理部門核準登記的為準,以下簡稱“西藏威士忌”）。

    本次對外投資事項已經公司第二屆董事會第二十二次會議審議通過。根據《公司章程》、公司《投資決策管理制度》等有關規定，本次對外投資事項屬于董事會審批權限，無需提交股東大會審議。

    本次對外投資不構成關聯交易，不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

    二、投資主體的基本情況

    1、公司名稱：西藏天佑德青稞酒業有限責任公司

    2、住所：拉薩經濟技術開發區廣州路 1號

    3、企業類型：有限責任公司

    4、法定代表人：王兆三

    5、注冊資本：人民幣6,000萬元

    6、經營范圍：預包裝食品（酒精飲料）批發；白酒生產；谷物種植，糧食收購，飼料銷售；進出口貿易。

    三、投資標的的基本情況

    1、出資方式

    西藏天佑德以現金、土地方式出資 7,000 萬元（人民幣）設立西藏威士忌，持股比例為100%。其中：以現金出資6,210.8萬元，資金來源為公司自有資金；以位于西藏拉薩經濟技術開發區的 20,823.29 平方米工業用地出資，出資金額 789.20 萬元。該土地資產賬面價值為736.40 萬元，評估價值為789.20萬元。評估價值較賬面價值評估增值 52.80萬元，增值率為7.17%。上述資產未設定擔保，不涉及訴訟、仲裁事項。上述土地已經由中銘國際資產評估(北京)有限責任公司進行評估，并出具了資產評估報告書。

    2、標的公司基本情況

    公司名稱：西藏威士忌酒業有限責任公司

    住所：西藏自治區經濟技術開發區廣州路1號

    企業類型：有限責任公司

    法定代表人：王兆三

    注冊資本：7,000萬元

    經營范圍：預包裝食品（酒精飲料）批發；威士忌酒生產；谷物種植，糧食收購，飼料銷售；進出口貿易。

    以上信息最終以工商行政管理部門核準登記的為準。

    四、設立全資孫公司的必要性和合理性

    1、擬投資項目的情況

    為充分利用西藏青稞資源、拓展多種產品、優化產品結構、提升公司的市場競爭能力、促進當地經濟，西藏威士忌擬建設年產 1000噸青稞威士忌項目。

    項目新建單體為威士忌生產車間，橡木桶庫，威士忌陳釀庫，廠區總圖工程和室外管網等。

    項目總體計劃建設總工期 12 月，從 2016 年 10 月至 2017 年 11 月。預計 2017 年 12 月底前完成設備安裝，可進入調試。

    2、設立全資孫公司的可行性分析

    （1）市場條件

    在經濟全球化背景下，隨著人與物的交流，在我國人們的消費觀念發生了變化，特別在飲酒文化上，年輕人喜歡低度酒和以威士忌為代表的洋酒成為一種趨勢，根據海關總署數據， 2015年1月到 12月份發酵酒精制品累計進出口總額為 3.82億美元，同比增長 571.95%；其中累計出口金額 2,135萬美元，同比下降41.75%；累計進口金額3.61億美元，同比增長 1686.64%；
    本項目的實施部分滿足市場的需求。

    （2）技術條件

    西藏威士忌聘請英國著名的威士忌釀造專家作為本項目的技術顧問，并已對青稞為原料生產威士忌進行了生產性試驗，已成功研制出賦予青稞特色的威士忌生產工藝與技術。具備了本項目建設的技術條件。

    西藏威士忌的母公司——青海互助青稞酒股份有限公司，是一家具有悠久歷史的白酒企業，青海互助青稞酒股份有限公司具有深厚的技術底蘊，公司匯聚了一大批青稞酒行業的技術人才，具有較強的研發和技術創新能力。公司現有國家級白酒評委 1 名，高級工程師5名，高級品酒師 16 名，高級釀酒技師 5 名，工程師 13 名，先后開發出新產品 5 個系列累計 80 多個品種。截止 2015年底，公司累計擁有注冊商標權 44件，其中一件為國際注冊商標；著作權 6項；專利權 56 項（實用新型 3 項，發明專利 1 項，外觀專利 52 項），作為青海互助青稞酒股份有限公司設立的全資子公司，西藏威士忌在技術上可以依托母公司，因此本工程在技術上是有保障的。

    （3）資金條件

    本項目所需的全部資金由西藏威士忌自籌，良好的資金實力是項目實施的保障。

    （4）社會條件

    建設本工程可有效的增加當地就業，有利于提高人民的生活水平，有利于促進地區經濟和社會發展，得到當地人民政府的鼎力支持，特別是作為生產原料的青稞是西藏農民主要農產品之一，通過本項目的實施，使青稞進行高附加值的運用，促進青稞的種植積極性，提高農民的收入。因此本項目具備實施的社會條件。

    （5）施工條件

    經調查，當地施工力量和施工機具完全能夠滿足本項目施工建設的需要。

    （6）政策條件

    本項目的實施符合《中國酒業“十三五”發展指導意見》中明確酒業發展的指導思想為：堅持調結構、轉方式、促創新、穩增長的基本思路，加大結構性改革力度，加快轉變經濟增長方式，突出創新驅動，堅持穩中求進的總體基調，更加注重滿足人民群眾需要，更加注重市場和消費心理研究，更加注重建設生態文明，更加注重科技進步和自主創新，保障釀酒行業平穩健康發展和社會和諧穩定。

    3、市場前景

    白酒產業增速放緩，消費需求個性化和多樣化，稅負重、利潤低。與此同時，在經濟全球化背景下，隨著人與物的交流，在我國人們的消費觀念發生了變化，特別在飲酒文化上，年輕人喜歡低度酒和以威士忌為代表的洋酒成為一種趨勢，消費量在不斷上升。威士忌起源與英國蘇格蘭，在臺灣、美國、加拿大和日本都有生產，國內尚未有企業生產，本項目的建設填補國內威士忌生產的空白，根據海關總署的統計，2015年我國威士忌的進口量為 15769千升，與進口相比，具有天時地理人和及成本的優勢，并且青青稞酒有現成的銷售網絡，因而，具有一定的市場競爭力。

    本項目為年產 1000 噸青稞威士忌項目，市場預測從國內酒業現狀，國內幾類洋酒進口情況，消費群體變化，反映了消費群體對國外發酵酒類型的需求越來越高，本工程的建設具有良好的市場前景和空間。

    五、對外投資的目的、存在的風險和對公司的影響

    1、對外投資的目的

    隨著生活方式帶來的消費習慣改變，單一品類將無法滿足消費者的需求。為此，公司將進一步豐富產品品類，在青稞特色的基礎上，將自行或合作開發更符合健康需求的青稞酒延伸產品，豐富青稞酒的品類，為消費者提供更高性價比的產品，最終將公司打造成為以消費者為中心的多品類綜合運營商。

    根據公司整體發展戰略，為了進一步優化公司產品結構，降低單一白酒產品風險，設立西藏威士忌，建設年產1000噸青稞威士忌項目。

    2、存在的風險

    （1）政策風險

    本項目為地方特色產業，改變企業產品結構，符合國家的產業政策，在政策上風險較小。

    （2）工程建設風險

    工程建設風險系指因工程地質和水文地質條件與地質勘察報告不符，導致工程量增加，投資增加，工期延長。

    項目建設地位于國家級西藏拉薩經濟技術開發區，場地內地勢平坦，場地屬較穩定區，適宜工程建設。

    根據總平面布置，應選擇技術力量強、業績優秀的勘察單位進行地質勘察工作，以確保地質勘察準確無誤。

    在項目的設計、施工、監理招標過程中優先考慮選用具有甲級資質的設計、施工和監理單位，以降低投資風險。

    （3）市場風險

    人民群眾消費習慣的改變，導致飲酒的多樣性。我國尚無威士忌酒的生產，目前主要依賴于進口，根據海關總署的統計，2015 年比呈現接近20%的增長，青海互助青稞酒股份有限公司是我國青稞酒行業龍頭企業，是清香型（青稞原料）白酒代表，2009 年青稞酒產品銷量全國第一，具有厚重的文化底蘊，獨特的質量風格，其在西藏市場已具有一定的知名度，因此本工程的建設，實現生產的本土化，可進一步降低生產成本，在當地市場競爭力會進一步加強，市場前景非常廣闊。綜合飲酒市場的發展態勢及母公司的實力，本項目具有較好的抗市場風險能力。

    （4）工藝技術、設備風險

    西藏天佑德進行了充分的前期調研，考察了威士忌的發源地英國蘇格蘭的多家威士忌酒莊，并聘請英國著名的威士忌釀酒師作為本項目的顧問，提供以青稞為原料生產威士忌的工藝研究、工藝流程、設備選擇、工藝技術。項目的技術風險、設備風險較小。

    3、對公司的影響

    本次對外投資符合公司發展戰略和長遠利益，有利于優化公司產品結構，降低單一白酒產品的風險，提升公司的總體實力。

    本次投資所需資金全部來源于公司自有資金，短時間內不會對公司的財務狀況和經營成果產生重大影響，所需的土地的產權屬于公司全資子公司西藏天佑德，不存在權屬糾紛。但仍存在市場、管理、運營等風險。公司將把現有成熟的管理體系包括市場運營、人事管理、財務管理、風險控制等制度有效落實到新設立的孫公司，促進其穩定健康發展。

    六、備查文件

    1、公司第二屆董事會第二十二次會議決議

    2、中銘評報字[2016]第8004號資產評估報告

    特此公告。

    青海互助青稞酒股份有限公司董事會

    二〇一六年八月二十四日