本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏

    一、關聯交易概述

    1. 根據瀘州老窖股份有限公司（以下簡稱“我公司”或“公司”）第八屆董事會八次會議決議，我公司擬非公開發行14,245.0142萬股（含14,245.0142萬股）瀘州老窖股票(由于公司2015年度利潤分配方案的實施，已對發行價格和發行數量進行了調整,具體參見《關于2015年度利潤分配方案實施后調整非公開發行股票發行價格和發行數量的公告》，公告編號2016-31)，募集資金不超過30億元（含發行費用），扣除發行費用后全部用于釀酒工程技改項目（一期工程）。

    為保證非公開發行工作順利實施，我公司擬聘請中國國際金融股份有限公司（以下簡稱“中金公司”）、華西證券股份有限公司（以下簡稱“華西證券”）為聯合保薦機構及聯席主承銷商（中金公司為第一保薦機構），并支付中介費用，各方將根據非公開發行工作內容簽署相關協議。

    2.截至2016年7月18日，瀘州老窖集團有限責任公司（以下簡稱“老窖集團”）持有我公司股份394,225,489股，占我公司股份總數的28.11% ，為我公司控股股東；老窖集團持有華西證券股份475,940,143股，占華西證券股份總數的22.66%，為華西證券控股股東。根據深交所《股票上市規則》規定，我公司向華西證券支付保薦及承銷業務費用構成關聯交易。

    3. 公司于2016年8月22日召開第八屆董事會十一次會議，以十票贊成審議通過了《關于與華西證券股份有限公司關聯交易的議案》。

    4.本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組、借殼，無需提交股東大會審議。

    二、關聯方基本情況

    1.瀘州老窖集團有限責任公司

    企業性質：國有獨資

    注冊地址：四川省瀘州市國窖廣場

    注冊資本：275,657.88萬元人民幣

    統一社會信用代碼：91510500723203346U

    法定代表人：張良

    經營范圍：生產加工大米；銷售：五金、交電、化工產品、建材；自有房屋租賃、企業管理咨詢服務；農副產品儲存、加工、收購、銷售；農業科技開發，咨詢服務；設計、制作、發布：路牌、燈箱、霓虹燈、車身、布展廣告；媒體廣告代理；種植、銷售：谷類、薯類、油料、豆類、棉花、麻類、糖料、蔬菜、花卉、水果、堅果、香料作物；養殖、銷售：生豬、家禽。

    截止2015年12月31日，老窖集團擁有凈資產232.64億元；2015年，老窖集團實現營業收入129.52億元，歸屬于母公司所有者凈利潤10.80億元。

    2.華西證券股份有限公司

    企業類型：其他股份有限公司（非上市）

    注冊地址：成都市高新區天府二街198號

    注冊資本：210,000萬元人民幣

    統一社會信用代碼：91510000201811328M

    法定代表人：楊炯洋

    主營業務：證券經紀；證券投資咨詢；與證券交易、證券投資活動有關的財務顧問；證券承銷與保薦；證券自營；證券資產管理；證券投資基金代銷；融資融券；代銷金融產品；為期貨公司提供中間介紹業務；中國證監會批準的其他業務。

    主要股東：老窖集團（持股22.66%）、華能資本服務有限公司（持股14.18%）、瀘州老窖股份有限公司（持股12.99%）。

    歷史沿革：華西證券股份有限公司于2000年6月26日經中國證券監督管理委員會證監機構字[2000]133號文批準，由原四川省證券股份有限公司與原四川證券交易中心合并重組、增資擴股成立。2014年7月，由華西證券有限責任公司整體變更為華西證券股份有限公司。公司注冊資本21億元，注冊地為四川省成都市，老窖集團為控股股東。

    最近三年發展情況：

    單位：億元

     項目      凈資產    營業收入     凈利潤

    2013年      68.87      19.63        6.53

    2014年      81.89      31.68       10.99

    2015年     105.53      60.11       22.75

     3.老窖集團同為我公司與華西證券控股股東，華西證券為我公司關聯法人。

     三、關聯交易標的基本情況

     公司擬向華西證券支付保薦費101萬元、承銷費3,232萬元，共計3,333萬元（以上費用均含稅）。

     四、定價政策及定價依據

     公司綜合考察了2015年至2016年資本市場同類別非公開發行情況，在市場平均費率的基礎上，經與華西證券、中金公司協商，擬確定本次非公開發行保薦及承銷費用合計費率約為融資金額30億元的1.616%，華西證券及中金公司按雙方協商約定收取相關費用。

     五、關聯交易目的和對上市公司的影響

     根據《公司法》《證券法》《上市公司證券發行管理辦法》以及《上市公司非公開發行股票實施細則》等法律、法規和規范性文件的規定，本次非公開發行必須聘請保薦機構、承銷商。經分析比較，考慮到華西證券在上市公司再融資業務具備較強的專業能力，且對白酒行業及公司基本情況較為熟悉，聘請其作為聯合保薦機構及聯席主承銷商有利于本次非公開發行項目工作順利推進。

     上述關聯交易費用直接從股票發行溢價所形成的資本公積中扣減，不影響當期損益，不會對上市公司持續經營能力造成重大影響，公司與關聯方之間是互利雙贏的平等互惠關系，符合市場定價原則，不會對上市公司的獨立性造成影響，也不存在損害公司及中小股東利益的情況。

     六、當年初至披露日與該關聯人累計已發生的各項關聯交易的總金額

     公司當年年初至今未與華西證券發生其他關聯交易，與控股股東瀘州老窖集團及其他下屬子公司累計已發生各項關聯交易總金額為1,272.21萬元。

     七、獨立董事事前認可和獨立意見

     該議案已經獨立董事事前認可。

     獨立董事認為：鑒于華西證券為四川省本地大型綜合性券商，在上市公司再融資方面具有較豐富的執業經驗，其本地團隊也具備較強的專業能力，并且對公司所處行業及公司基本情況較為熟悉，聘請其作為聯合保薦機構及聯席主承銷商有利于提高本次非公開發行項目執行效率。

     公司與華西證券的交易定價是在綜合考察了2015年至2016年資本市場同類別非公開發行市場平均費率的基礎上協商確定的，本次交易定價公允、合理，符合公平、公正的原則。不存在損害公司及股東利益的情形。對聘請華西證券股份有限公司為非公開發行股票聯合保薦機構及聯合主承銷商持贊成態度。

     八、備查文件

     1、公司第八屆董事會十一次會議決議；

     2、獨立董事事前認可該關聯交易的書面文件、獨立董事意見。

    瀘州老窖股份有限公司

    董事會

    2016年8月23日