提要：“2004年光明乳業的股權激勵方案只是一個高管激勵方案，而非整個管理層的持股激勵。股權激勵承認高管的特殊貢獻，但也不能否認其他管理層人員的貢獻。”一位原光明乳業人士告訴記者，“當年的股權激勵除去那四位高層以外，中層干部一個都沒有獲得激勵，后來，我就離開了光明乳業。激勵的反面是負激勵，王佳芬等四人是獲得了充足的激勵，但可能其他的管理層人員得到的卻是負激勵。”

　在乳品行業競爭激烈、政策規范尚不明朗、液態奶和奶粉市場腹背受敵之際，以“上海市國資企業股權激勵試點改革第一單”面目出現的光明乳業(9.44,0.00,0.00%)股權激勵倉促推行，其最終能否行權成功尚存變數。

　　作為上海市國資企業股權激勵試點改革的第一單，光明乳業（600597.SH）的股權激勵終于進入了實質性的階段：9月27日，光明乳業發布公告，公司董事會確定當日為公司A股限制性股票激勵計劃的授予日。但是，這個頗受上海國資監管部門看重的股權激勵方案卻備受市場和投資者質疑，甚至于在股東大會現場發生股東圍攻總經理郭本恒的事件。備受詬病的股權激勵，加之復雜的行權條件，最終能否行權成功尚存在“變局”。

　　股東大會起沖突根據光明乳業的公告顯示，本限制性股票激勵計劃擬授予的股票數量不超過815.69萬股，即公司股本總額的0.78%。授予價格為4.70元/股，激勵對象為105人。正是這樣一份股權激勵方案，在中小股東中卻引起軒然大波。

　　9月20日，光明乳業在上海召開2010年第二次臨時股東大會審議股權激勵計劃，《證券市場周刊》記者參與其中。由于對股權激勵方案不滿，到會的中小股東中途一度停止開會，矛頭對準光明乳業總經理郭本恒，一場原本應該嚴肅的股權激勵審議會議幾乎變成一場“鬧劇”。

　　一位蔣姓投資者在會場上直接發難，他認為光明乳業目前處于發展困難階段，2008年虧損，2009年剛剛扭虧就開始股權激勵，“對于一個剛剛扭虧為盈的公司來說，應該在投資和發展方向上做出相應的積極舉措，及時擴大公司的盈利能力才是第一要務。在扭虧為盈的節點倉促推出股權激勵制度，很有可能再次引起市場的強烈反應，造成股價異動，帶來一系列不可估計的負面影響。

　　高管在這個時候做股權激勵，涉嫌趁低價利益輸送。”有部分投資者認為，此次股權激勵對于光明乳業的激勵對象而言,無異于“半賣半送”。

　　對于投資者的質疑，董事長莊國蔚坦言股權激勵計劃的程序都是合規合法的，“是國資委審批過的。當然，股東有股東的發言權。”根據中國證監會2008年針對上市公司股權激勵有關事項發布的備忘錄,如果標的股票是通過定向增發方式取得，參照現行《上市公司證券發行管理辦法》中有關規定,發行價格不得低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的50％。和君股權激勵研究中心分析師李明宇指出，“光明乳業的購買價格的確是政策規定的最低限，但合法合規。”盡管現場小股東對于此次股權激勵方案的實施呈一邊倒的反對姿態，但由于維持公司制度運行的基本原則之一——“資本多數決原則”的作用，最終通過投票還是通過了此次審議。不過，671915股的反對票還是彰顯了中小投資者對該股權激勵計劃的質疑和反對。

　　股權激勵坎坷路“事實上，光明乳業的管理層激勵早在王佳芬時代已經做過嘗試。這次算起來，應該是第二次了。”上海一位基金經理在采訪中告訴記者，2002年上市時，光明乳業即設立管理層激勵基金，專項用于公司管理層激勵。光明乳業在2002年度、2003年度分別一次性計提600萬元和560萬元管理層激勵基金計入年度管理費用。光明乳業2004年年報顯示，公司先后從企業利潤中提取獎勵基金1000多萬元，用以從股市購股，獎勵王佳芬、呂公良、張華富、郭本恒四位高管。

　　消息公布的次日，市場普遍看空，光明乳業股票遭到眾多投資者的拋售，一周之內，股價下挫20%。郭本恒正是當年受益的四位高管之一。2006年年報顯示，郭本恒由于股改對價最終持股10.43萬股，一直持有至今。這一次新的股權激勵方案，身份已是總經理的郭本恒獲得激勵股票數將是27.19萬股。

“2004年光明乳業的股權激勵方案只是一個高管激勵方案，而非整個管理層的持股激勵。股權激勵承認高管的特殊貢獻，但也不能否認其他管理層人員的貢獻。”一位原光明乳業人士告訴記者，“當年的股權激勵除去那四位高層以外，中層干部一個都沒有獲得激勵，后來，我就離開了光明乳業。激勵的反面是負激勵，王佳芬等四人是獲得了充足的激勵，但可能其他的管理層人員得到的卻是負激勵。”

　　在光明乳業的股權激勵陷入爭議之際，同行業的伊利、蒙牛中長期激勵機制建立,對這些企業的快速發展起到了積極作用，對光明乳業的團隊穩定和經營發展則構成了巨大的威脅。對此，光明乳業股權激勵方案的設計方——申銀萬國證券研究所業務發展總監王文芳對記者談道：“其實我們獲得光明乳業的股權激勵項目是2008年的事情，當時因為三聚氰胺事件，耽誤了整個工作進程。”對于新一輪的股權激勵，莊國蔚在會場上告訴記者，“上海市國資委之所以選擇光明乳業，主要還是看重企業質地好，符合條件，所以才能成為第一單試點，還有兩個企業和我們一起試點，但是我們還是獲得了第一單。”早在2009年6月22日，上海市國資委辦公室就已經向下屬各企業印發了《上海地方國有控股上市公司（境內）實施股權激勵申報程序及報送材料指引》，就申報程序和時間以及申報材料進行指導，為2010年開展股權激勵試點做準備。2010年1月12日，上海國資國企工作會議如期召開。期間，上海國資委擬在今年推出一系列國資政策改革和制度安排，其中兩個重點改革，一是試行股權激勵，將選2-3家主業明確、法人治理結構良好、經營穩健的國有控股上市公司，試行企業負責人的股權激勵改革。二是經營層任免權放至董事會。全面落實經營層負責制、將企業經營層負責人的任免權放至董事會，而不再走行政審批程序。

　　2010年一季度，上海市政府首期選擇包括上汽集團、上海電氣(9.58,0.00,0.00%)、光明集團等在內的6家企業作為改革試點，光明乳業如期獲得股權激勵改革試點第一單。不過，在股權激勵專家、上海榮正投資咨詢有限公司董事長鄭培敏的眼中，光明乳業之所以搶得上海此次國有控股上市公司股權激勵改革的“頭彩”,主要是因為在目前60-70家上海國有控股上市公司中,光明乳業所處的行業屬于充分競爭行業，“如果是壟斷行業，就不需要什么激勵措施了。另外，光明乳業此次股權激勵的股數也比較少，800多萬股相對于上海其他國資控股公司來說比較好操作。”行權條件苛刻但是，鄭培敏告訴記者，光明乳業推出股權激勵的符號象征意義比實質激勵意義要大得多。“國務院國資委出了相關的規范意見之后，國有企業做股權激勵的熱情大大降低。”光明乳業的限制性股票解鎖的業績條件為：第一個解鎖期：2010年、2011年營業總收入分別不低于94.80億元和113.76億元，凈利潤分別不低于1.90億和2.28億元,凈資產收益率不低于8%，扣除非經常性損益的凈利潤占凈利潤的比重不低于85%；第二個解鎖期：2012年營業總收入不低于136.51億元，凈利潤不低于2.73億元，凈資產收益率不低于8%，扣除非經常性損益的凈利潤占凈利潤的比重不低于85%；第三個解鎖期：2013年營業總收入不低于158.42億元，凈利潤不低于3.17億元，凈資產收益率不低于8%，扣除非經常性損益的凈利潤占凈利潤的比重不低于85%。