近些年接連發(fā)生的公司舞弊丑聞，在很大程度上其實(shí)就是董事會(董事長)和經(jīng)理層(總經(jīng)理)兩個角色混同的結(jié)果，本來的監(jiān)督和授權(quán)關(guān)系變成了利益共同體關(guān)系。在這些丑聞中，我們不難發(fā)現(xiàn)，或者總經(jīng)理和董事長合二為一，權(quán)力過大；或者在董事會中，經(jīng)理層占據(jù)多數(shù)席位，而董事長也自認(rèn)為是職業(yè)經(jīng)理人。在這種情況下，董事長顯然就不再是股東的代理人，而演變?yōu)榈湫偷淖非笞陨砝娴慕?jīng)理人。

　　以國美電器陳黃之爭為例。在2010年12月17日國美董事會改組之前，來自經(jīng)理層的執(zhí)行董事人數(shù)多達(dá)五人，由于貝恩資本的三名董事是由陳曉主導(dǎo)下的董事會推翻股東決議而進(jìn)入的，加之獨(dú)立董事的沉默(實(shí)際上是不獨(dú)立的一種表現(xiàn))，因此可以說，國美董事會是由經(jīng)理層完全控制的。在經(jīng)理層控制下，很難想象，他們會真正代表股東利益，由此產(chǎn)生股東和經(jīng)理層的矛盾是必然的。

　　如何減少公司舞弊？公司舞弊曝光后，人們往往歸因于高管的貪婪和無恥。無疑，高管的貪婪是公司舞弊的推動力。但事實(shí)上，個體的貪婪不能成為公司舞弊的借口，真正引起公司舞弊的是公司治理制度的缺陷，更進(jìn)一步說，就是公司治理的官僚化。個體的貪婪只是經(jīng)濟(jì)人的本性，在面對豐厚利得時，貪婪永遠(yuǎn)是理性經(jīng)濟(jì)人的最優(yōu)選擇。真正使這些經(jīng)濟(jì)人偏離正軌、鋌而走險的，是人們對預(yù)期非法利得與懲戒風(fēng)險的權(quán)衡，而這種權(quán)衡最終取決于公司治理制度的完善與否。因此，要從根本上杜絕公司舞弊，最關(guān)鍵的是要完善公司治理制度，首先需要分清何者是治理主體，何者是治理客體。股東大會和董事會毫無疑問是治理主體，經(jīng)理層則是治理客體，二者絕不能混同。其次要提高公司舞弊行為被發(fā)現(xiàn)的概率，加大對公司舞弊的懲罰力度，而這一點(diǎn)又是以治理主體和治理客體的區(qū)分作為前提的。