通化葡萄酒第四屆董事會第二十三次會議決議公告
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通化葡萄酒股份有限公司第四屆董事會第二十三次會議通知已于2010年10月8日以通訊方式通知各位董事，會議于2010年10月18日通訊表決方式召開。會議應到董事和獨立董事7人，實際到會6人，實際參加表決 6 人，董事溫富榮沒有參加會議。會議召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》的有關規定。
1、會議以 6 票贊成、 0 票反對、 0 票棄權，審議通過了《通化葡萄酒股份有限公司2010年第3季度報告》
2、會議以 6 票贊成、 0 票反對、 0 票棄權，審議通過了《通化葡萄酒股份有限公司與通恒國際投資有限公司關于尚未辦理產權證房屋建筑補償協議》。
通化葡萄酒股份有限公司擬向通恒國際投資有限公司以非公開發行的A股股票作為對價收購通恒國際投資有限公司持有的高原葡萄酒、高原生物、酒業發展及酒莊葡萄酒各100%股權。通化葡萄酒股份有限公司與通恒國際投資有限公司雙方就該事宜已于2009年8月9日共同簽署通化葡萄酒股份有限公司與通恒國際投資有限公司《發行股份收購資產協議》。
截至本協議簽署日，標的公司尚有部分房屋及建筑物未取得《房屋所有權證》；
通恒國際投資有限公司于2009年10月12日承諾，將促使相關企業盡最大努力在承諾函出具之日起90日內取得相關的房屋管理部門頒發的房屋所有權證；如上述期限內，仍有部分房屋及建筑物未能取得《房屋所有權證》，將根據未能取得《房屋所有權證》的房屋及建筑物的評估價值以現金方式對相關企業進行補償。
經友好協商，雙方本著公平合理的原則，特就通恒國際投資有限公司在承諾期限內尚未辦理完畢產權證房屋建筑的補償事宜，達成補充協議。
對于已經拆除和擬拆除的建筑，由通恒國際投資有限公司在資產交割完成日后60個工作日內按照本次重組基準日2009年7月31日的評估值112,811.10元對通化葡萄酒股份有限公司進行補償。
3、會議以 6 票贊成、 0 票反對、 0 票棄權，審議通過了《通化葡萄酒股份有限公司與通恒國際投資有限公司業績補償協議補充協議》
通化葡萄酒股份有限公司與通恒國際投資有限公司二00九年十一月三十日簽定了《業績補償協議》，主要內容如下：
（1）業績承諾：
通恒國際投資有限公司承諾，高原葡萄酒、高原生物、酒業發展及酒莊葡萄酒四公司在2009年、2010年、2011年經評估所確認的歸屬于母公司的凈利潤分別不低于2,523.79萬元(其中2009年1-7月份母公司凈利潤為1,193.96萬元)、2,909.94萬元、3,764.47萬元。
（2）實際盈利數與注入資產業績承諾差異的確定：
雙方同意：通化葡萄酒股份有限公司應當在2009年度、2010年度、2011年度審計時對高原葡萄酒、高原生物、酒業發展及酒莊葡萄酒的實際盈利數與本協議第二條所述業績承諾的差異情況進行審查，并由負責通化葡萄酒股份有限公司年度財務報告審計的會計師事務所對此出具專項審核意見，實際盈利數與本協議第二條所述業績承諾的差異根據該會計師事務所出具的專項審核結果確定。
（3）補償方式：
如果高原葡萄酒、高原生物、酒業發展及酒莊葡萄酒在2009年至2011年任一會計年度按照本協議第三條所確認的高原葡萄酒、高原生物、酒業發展及酒莊葡萄酒的實際盈利數未達到本協議第二條所承諾的該年度數額，則由通恒國際以現金方式向甲方補足按照本協議第三條確定的差額部分，并于通化葡萄酒股份有限公司相應年度報告公告之日起十五個工作日內支付至通化葡萄酒股份有限公司指定的銀行賬戶。
本次經修改的業績補償協議之補充協議主要內容為：
（1）如果高原葡萄酒、高原生物、酒業發展及酒莊葡萄酒在2009年至2011年三個會計年度經審核的匯總實際盈利數未達到《業績補償協議》所承諾的2009年至2011年三個會計年度業績承諾數額(即人民幣9198.2萬元)，則通恒國際投資有限公司同意將其本次重大資產重組認購的股份總數按一定比例計算股份補償數，該部分股份將由通化葡萄酒股份有限公司以1元總價回購并予以注銷。
（2）通化葡萄酒股份有限公司具體回購數量按以下公式確定：
三年累計應回購股份數量＝
回購價格為按本次重大資產重組擬發行價格8.66元/股與股份回購董事會決議前20個交易日股票均價孰低的原則確定。
（3）雙方同意，自本補充協議簽署之日起至回購實施日，如果通化葡萄酒股份有限公司以轉增或送股的方式進行分配而導致通恒國際投資有限公司持有的通化葡萄酒股份有限公司的股份數發生變化的，其應回購的數量應調整為：按上述公式計算的補償股份數量×（1＋轉增或送股比例）。
