第五屆董事會第六次會議決議公告---通化葡萄酒股份有限公司
第五屆董事會第六次會議決議公告---通化葡萄酒股份有限公司
通化葡萄酒股份有限公司
第五屆董事會第六次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
通化葡萄酒股份有限公司第五屆董事會第六次會議于2012年2月22日以傳真和直接送達的方式發出召開董事會會議的通知，于2012年3月4日上午10時在公司會議室召開，會議應到董事5人，實到董事5人，會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。監事會成員列席了會議，公司高管人員列席了會議，會議由董事長王鵬先生主持，與會董事經審議，以投票表決方式審議通過了如下議案：
1、2011年度董事會工作報告
表決結果：同意5票 反對0票 棄權0票
2、2011年年度決算報告和2012年度預算報告
表決結果：同意5票 反對0票 棄權0票
3、2011年年度利潤分配和資本公積金轉增股本預案
經中準會計師事務所審計確認，公司2011年度實現歸屬于母公司股東凈利潤3,905,314.38元，加年初未分配利潤-299,720,613.89元，本年度可供股東分配的利潤為-295,815,299.51元。
公司本年度實現的凈利潤，按照相關規定，用于彌補公司以前年度的虧損。鑒于公司尚處彌補歷史虧損階段，根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，公司董事會提議公司2011 年度不進行利潤分配，也不進行資本公積金轉增股本。
該預案需提交2011年年度股東大會審議。
表決結果：同意5票 反對0票 棄權0票
4、關于續聘中準會計師事務所為公司2012年度審計機構的議案
表決結果：同意5票 反對0票 棄權0票
5、關于2011年度日常關聯交易執行情況的議案
公司5名董事中有1名關聯董事，回避表決此議案。
表決結果：同意4票 反對0票 棄權0票
6、審計委員會向董事會提交會計師事務所從事2011年度公司審計工作的總結報告
表決結果：同意5票 反對0票 棄權0票
7、關于公司2011年度內部控制的自我評價報告
表決結果：同意5票 反對0票 棄權0票
8、中準會計師事務所 “內部控制鑒證報告”
表決結果：同意5票 反對0票 棄權0票
9、獨立董事述職報告
表決結果：同意5票 反對0票 棄權0票
10、薪酬與考核委員會2011年履職情況匯總報告
表決結果：同意6票 反對0票 棄權0票
11、關于召開2011年年度股東大會的議案
表決結果：同意5票 反對0票 棄權0票
12、關于撤銷退市風險警示特別處理的申請
表決結果：同意5票 反對0票 棄權0票
13、2011年年度報告及摘要
表決結果：同意5票 反對0票 棄權0票
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司
董事會
二0一二年三月四日
證券代碼：600365 證券簡稱：*ST通葡 編號：臨2012-012
通化葡萄酒股份有限公司
第五屆監事會第四次會議決議公告
本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
通化葡萄酒股份有限公司第五屆監事會第四次會議于二○一二年三月四日在公司會議室召開，應到監事3人，實到監事3人，符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議以投票表決方式通過如下決議：
1、2011年度監事會工作報告；
表決結果：同意3票 反對0票 棄權0票
2、2011年年度決算報告和2012年度預算報告；
表決結果：同意3票 反對0票 棄權0票
3、2011年年度利潤分配和資本公積金轉增股本預案；
表決結果：同意3票 反對0票 棄權0票
4、關于2011年度日常關聯交易執行情況的議案；
表決結果：同意3票 反對0票 棄權0票
5、2011年年度報告及摘要；
表決結果：同意3票 反對0票 棄權0票
我們審閱了公司《2011年年度報告》及摘要，我們同意《2011年年度報告》及摘要的內容。根據《上市公司治理準則》等有關文件規定，我們監事會發表審核意見如下：
公司監事會根據《證券法》第68條的規定和《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第2號<年度報告的內容與格式>（2007年修訂）》的相關規定與要求，對董事會編制的公司2010年年度報告全文及摘要進行了認真嚴格的審核，并提出如下審核意見，與會監事一致認為：
?。?）公司2011年年度報告及摘要的編制和審議程序符合法律、法規、《公司章程》和公司內部管理制度的各項規定。
?。?）公司2011年年度報告及摘要的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所包含的信息能全面、真實地反映出公司本年度的經營管理和財務狀況等事項。
（3）公司監事會在提出審核意見前，沒有發現參與公司2011年年度報告編制和審議的人員有違反保密規定的行為。
?。?）全體監事保證公司2011年年度報告及摘要所披露的信息真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
通化葡萄酒股份有限公司
監事會
二○一二年三月四日
證券代碼：600365 證券簡稱：*ST通葡 公告編號：臨 2012-013
通化葡萄酒股份有限公司
2011年年度股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
根據《公司法》和《公司章程》的規定，公司董事會經研究決定于2012年3月27日上午9：00召開2011年年度股東大會。具體事宜如下：
一、會議召開地點：通化葡萄酒股份有限公司一樓會議室
三、會議議程：
1、審議《2011年年度董事會工作報告》；
2、審議《2011年年度監事會工作報告》；
3、審議《2011年年度財務決算報告及2012年度預算報告》；
4、審議《2011年年度利潤分配和公積金轉增股本提案》；
5、審議《關于續聘中準會計師事務所有限公司為公司2012年度審計機構的提案》；
6、審議《關于2011年日常關聯交易執行情況的提案》；
7、獨立董事述職報告；
8、審議《2011年年度報告及摘要》。
四、出席對象：
1、公司董事、監事及其他高級管理人員；
2、截止2012年3月22日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記在冊的本公司股東。股東因故不能到會，可以委托代理人出席會議。
五、參加會議辦法：
1、登記手續
參加會議的法人股東持營業執照復印件、法人股東賬戶卡、法定代表人授權委托書、出席人身份證；個人股東持本人身份證、股東賬戶卡、持股憑證；委托代理人持本人身份證、授權委托書、委托人股東賬戶卡、委托人身份證辦理出席會議的登記手續，異地股東可用信函或傳真方式登記；
2、登記時間：2011年3月23日至2012年3月26日，每日上午9點至11點，下午1點至4點；（星期六、星期日除外）
3、登記地點：
通化葡萄酒股份有限公司證券部（通化市前興路28號）
4、聯系人：洪恩杰
5、聯系方式：
電話：0435—3949249
傳真：0435—3949616
郵政編碼：134002
六、其他
會期半天、與會者食宿及交通費自理。
特此公告。
通化葡萄酒股份有限公司
董事會
二○一二年三月四日
附件：
授 權 委 托 書
茲全權委托 先生/女士代表我單位（個人）出席通化葡萄酒股份有限公司2011年年度股東大會，并全權代為行使表決權。
委托人姓名或名稱： 個人股東委托人身份證號碼：
委托人持股數： 委托人股票賬戶號碼：
受托人姓名： 受托人身份證號碼：
委托書簽發日期： 年 月 日
委托書有效期限： 年 月 日至 年 月 日
委托人簽名（法人股東加蓋法人單位印章）：
注：本委托書復制有效。
股票代碼：600365 股票簡稱：*ST通葡 公告編號：臨2012-14
通化葡萄酒股份有限公司
2011年日常關聯交易執行情況的公告
特別提示：本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、
誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任
根據公司經營業務發展需要，為進一步開拓華南區域的銷售市場，增加公司產品的市場占有份額，公司全資子公司通化潤通酒水銷售有限公司同云南新華聯酒業銷售有限公司共同簽署了葡萄酒產品銷售合同，該項交易按照有關文件規定，構成了關聯交易，具體情況如下：
一、2011年度實際完成情況
根據中準會計師事務所有限公司對公司2011年度財務報表的審計，2011年1—12月份，公司全資子公司通化潤通酒水銷售有限公司與云南新華聯酒業銷售有限公司共計發生日常關聯交易的金額為292萬元，與2011年初預計的金額800萬元，相差508萬元，完成年初預計的36.50%。
二、預計公司2012年日常關聯交易情況
由于該公司已經申請停業，并且正在清算中，2012年公司同該公司簽訂的銷售合同已經停止執行，2012年除清理原發生的往來賬款外，不再發生新的業務。
三、審議程序
1、董事會表決情況和關聯董事回避情況
公司第五屆董事會第六次會議，于2012年3月4日召開，會議審議通過了《關于公司2011年日常關聯交易執行情況的議案》，關聯董事吳濤先生回避本議案的表決。
2、獨立董事的獨立意見
該關聯交易符合相關法律、法規的規定，沒有損害公司及公司股東的利益。
關聯交易表決程序合法規范，決議合法有效；該等關聯交易遵循了公平、公正、合理的定價原則，符合市場的公允定價原則。公司及控股子公司借助于交易對方在酒水銷售方面的經營經驗和經營優勢，且地處廣東省，有利于拓寬銷售市場，擴大公司產品的市場占有率，促進公司產品的銷售。
該交易可以充分利用對方的酒水銷售方面的資源，有利于保證公司生產經營的正常進行，符合公司和股東的利益；交易合同的內容公允，不存在損害股東利益的情形。
我們同意將“關于公司2011年日常關聯交易執行情況的議案”提交公司董事會審議。
3、此項關聯交易尚未獲得股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對該項議案的投票權。
四、關聯交易合同簽署情況
本公司的全資子公司通化潤通已于2010年4月1日與關聯方華聯酒業簽訂合作期限一年的《產品訂制合同》，協議經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章，經本公司股東大會審議后生效至本公司下一年有關股東大會審議日常關聯交易事項之日止。
關聯交易如果需要調整和變化，可簽訂補充協議，補充協議有效期至本公司下一年有關股東大會審議日常關聯交易事項之日止。
五、備查文件目錄
1、公司第五屆董事會第六次會議決議；
2、獨立董事的獨立意見；
3、相關的關聯交易協議。
根據公司《關聯交易管理制度》和《公司章程》的規定，現將公司“關于公司2011年日常關聯交易執行情況的議案”提交董事會審議，并提請股東大會審議。
通化葡萄酒股份有限公司董事會