福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司第七屆董事局第四次會(huì)議決議公告  2012-04-25

本公司董事局及全體董事保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，并對(duì)公告中的任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏承擔(dān)責(zé)任。

福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”）第七屆董事局第四次會(huì)議于2012年4月23日上午在福建省福清市福耀工業(yè)村本公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開。本次會(huì)議通知已于2012年4月11日以專人遞送、電子郵件、傳真等形式送達(dá)全體董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。本次會(huì)議由公司董事長(zhǎng)曹德旺先生召集并主持。本次會(huì)議應(yīng)到董事9名，實(shí)到董事9名，全體董事出席了本次會(huì)議。公司監(jiān)事及高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

全體與會(huì)董事以舉手表決方式逐項(xiàng)表決通過了以下決議：

1、審議批準(zhǔn)《2011年度總經(jīng)理工作報(bào)告》。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。

2、審議通過《2011年度董事局工作報(bào)告》。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。該報(bào)告尚需提交公司2011年度股東大會(huì)審議。

3、審議通過《2011年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。該報(bào)告尚需提交公司2011年度股東大會(huì)審議。

4、審議通過《2011年度利潤(rùn)分配方案》。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。

經(jīng)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司審計(jì)，公司2011年度實(shí)現(xiàn)的歸屬于母公司的合并凈利潤(rùn)為1，512，606，930元，以母公司實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)1，001，892，322元為基數(shù)，提取10%法定盈余公積金100，189，232元，加上母公司上年結(jié)轉(zhuǎn)未分配利潤(rùn)1，171，694，174元，扣減分配上年度現(xiàn)金股利1，141，702，209元，截至2011年12月31日母公司實(shí)際可分配利潤(rùn)為931，695，055元。經(jīng)董事局研究，提出以下分配預(yù)案：以截至2011年12月31日公司發(fā)行在外股本總額2，002，986，332股為基數(shù)，每10股派送現(xiàn)金紅利4．00元，合計(jì)分紅801，194，533元，余額130，500，522元予以結(jié)轉(zhuǎn)并留待以后年度分配。公司本年度不進(jìn)行資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

該方案尚需提交公司2011年度股東大會(huì)審議。

5、審議通過《公司2011年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要》（具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http：//www．sse．com．cn）。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。該年度報(bào)告及其摘要尚需提交公司2011年度股東大會(huì)審議。

6、審議通過《關(guān)于核銷2011年度壞賬準(zhǔn)備的議案》。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。截至2011年12月31日，經(jīng)公司確認(rèn)無法收回的應(yīng)收款項(xiàng)賬面金額為167，545元人民幣，已計(jì)提壞賬準(zhǔn)備167，545元人民幣，本次核銷的壞賬準(zhǔn)備金額為167，545元人民幣。公司董事局認(rèn)為，本次核銷壞賬準(zhǔn)備符合公司的實(shí)際情況和謹(jǐn)慎性原則，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》和公司財(cái)務(wù)管理制度的要求，有利于更加公允、客觀地反映公司的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)成果，不存在損害公司和股東利益的情形。

7、審議通過《關(guān)于普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司2011年度審計(jì)業(yè)務(wù)服務(wù)費(fèi)用以及聘任普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司作為公司2012年度財(cái)務(wù)報(bào)表與內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。

公司2011年度支付給普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司的審計(jì)業(yè)務(wù)服務(wù)費(fèi)用為220萬元。為保證公司外部審計(jì)工作的連續(xù)性和穩(wěn)定性，董事局同意公司聘任普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司作為公司2012年度財(cái)務(wù)報(bào)表與內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)，由普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司對(duì)本公司2012年度財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審計(jì)并出具審計(jì)報(bào)告，并對(duì)本公司內(nèi)部控制的有效性進(jìn)行審計(jì)并出具內(nèi)部控制審計(jì)報(bào)告，聘期一年。該議案尚需提交公司2011年度股東大會(huì)審議。

8、審議通過《關(guān)于修改公司章程的議案》。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。《福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于修改公司章程的議案》的具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http：//www．sse．com．cn）。該議案尚需提交2011年度股東大會(huì)審議。

9、審議通過《福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司2011年度社會(huì)責(zé)任報(bào)告》（具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http：//www．sse．com．cn）。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。

10、同意將李常青先生、程雁女士、孟林明先生三位獨(dú)立董事及林長(zhǎng)平（微博）先生（原為公司第六屆董事局獨(dú)立董事，因任期屆滿已離任）的《獨(dú)立董事2011年度述職報(bào)告》提交公司2011年度股東大會(huì)審議。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。

11、審議通過《關(guān)于公司與本公司之全資子公司福耀有限公司、間接控股100%子公司MEADLANDLIMITED向福建省萬達(dá)汽車玻璃工業(yè)有限公司增資16，000萬元人民幣的議案》。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。

福建省萬達(dá)汽車玻璃工業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福建萬達(dá)”）注冊(cè)成立于1994年7月，《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》注冊(cè)號(hào)為350100400014471。法定代表人：曹德旺。經(jīng)營(yíng)范圍為：設(shè)計(jì)、制造工業(yè)技術(shù)玻璃（包括汽車安全玻璃、建筑安全玻璃、幕墻玻璃及裝飾材料等）；生產(chǎn)玻璃塑膠包邊總成、塑料、橡膠制品。注冊(cè)資本為37，514．9540萬元人民幣，其中：中方本公司出資28，136．2155萬元人民幣，占注冊(cè)資本的75%；外方MEADLANDLIMITED出資6，262．5000萬元人民幣，占注冊(cè)資本的16．69%；外方福耀有限公司出資3，116．2385萬元人民幣，占注冊(cè)資本的8．31%。根據(jù)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的普華永道中天審字（2012）第20860號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截止2011年12月31日，福建萬達(dá)資產(chǎn)總額為130，695．1535萬元人民幣，負(fù)債總額為65，578．5100萬元人民幣，所有者權(quán)益為65，116．6435萬元人民幣，2011年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入123，744．7984萬元人民幣，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)18，146．6846萬元人民幣。

根據(jù)福建萬達(dá)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)流動(dòng)資金的需要，本次會(huì)議同意本公司與MEADLANDLIMITED、福耀有限公司共同向福建萬達(dá)增資16，000．00萬元人民幣，其中：中方本公司繳納出資12，000．00萬元人民幣，占本次增資額的75%；外方MEADLANDLIMITED繳納出資2，670．40萬元人民幣，占本次增資額的16．69%；外方福耀有限公司繳納出資1，329．60萬元人民幣，占本次增資額的8．31%。本次增資后，福建萬達(dá)的注冊(cè)資本由37，514．9540萬元人民幣增加至53，514．9540萬元人民幣，各個(gè)股東的持股比例保持不變。福建萬達(dá)本次新增的注冊(cè)資本16，000．00萬元人民幣將由本公司、MEADLANDLIMITED、福耀有限公司三方按持股比例以貨幣方式（人民幣現(xiàn)金或等值外幣）分期繳納。

12、審議通過《關(guān)于公司直接、間接持股100%子公司福建省萬達(dá)汽車玻璃工業(yè)有限公司與本公司間接持股100%子公司MEADLANDLIMITED向廣州福耀玻璃有限公司增資2，500萬美元的議案》。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。

廣州福耀玻璃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣州福耀”）注冊(cè)成立于2006年6月，《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》注冊(cè)號(hào)為企合粵穗總字第009181號(hào)。法定代表人：曹德旺。經(jīng)營(yíng)范圍為：生產(chǎn)無機(jī)非金屬材料及制品的特種玻璃，銷售本公司產(chǎn)品。注冊(cè)資本為5，000萬美元，其中：中方福建省萬達(dá)汽車玻璃工業(yè)有限公司出資3，750萬美元，占注冊(cè)資本的75%；外方MEADLANDLIMITED出資1，250萬美元，占注冊(cè)資本的25%。根據(jù)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的普華永道中天審字（2012）第20878號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截止2011年12月31日，廣州福耀資產(chǎn)總額為92，684．6008萬元人民幣，負(fù)債總額為36，659．2629萬元人民幣，所有者權(quán)益為56，025．3379萬元人民幣，2011年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入96，032．8903萬元人民幣，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)16，034．4145萬元人民幣。

根據(jù)廣州福耀擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模對(duì)資金的需要，本次會(huì)議同意福建省萬達(dá)汽車玻璃工業(yè)有限公司與MEADLANDLIMITED共同向廣州福耀增資2，500萬美元，其中：中方福建省萬達(dá)汽車玻璃工業(yè)有限公司繳納出資1，875萬美元，占本次增資額的75%；外方MEADLANDLIMITED繳納出資625萬美元，占本次增資額的25%。本次增資后，廣州福耀的注冊(cè)資本由5，000萬美元增加至7，500萬美元，中外雙方持股比例保持不變。廣州福耀本次新增的注冊(cè)資本2，500萬美元將由福建省萬達(dá)汽車玻璃工業(yè)有限公司、MEADLANDLIMITED按持股比例以貨幣方式（人民幣現(xiàn)金或等值外幣）分期繳納。

13、審議通過《關(guān)于公司與全資子公司福耀有限公司向福耀集團(tuán)北京福通安全玻璃有限公司增資2，000萬美元的議案》。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。

福耀集團(tuán)北京福通安全玻璃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北京福通”）注冊(cè)成立于2003年4月，《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》注冊(cè)號(hào)為110000410182480。法定代表人：曹德旺。經(jīng)營(yíng)范圍為：加工轎車夾層玻璃、轎車鋼化玻璃；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品。注冊(cè)資本為3，520萬美元，其中：中方本公司出資2，640萬美元，占注冊(cè)資本的75%；外方福耀有限公司出資880萬美元，占注冊(cè)資本的25%。根據(jù)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的普華永道中天審字（2012）第20867號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截止2011年12月31日，北京福通資產(chǎn)總額為94，268．6049萬元人民幣，負(fù)債總額為51，017．5203萬元人民幣，所有者權(quán)益為43，251．0846萬元人民幣，2011年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入87，735．7572萬元人民幣，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)13，941．1866萬元人民幣。

根據(jù)北京福通生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)流動(dòng)資金的需要，本次會(huì)議同意本公司與福耀有限公司共同向北京福通增資2，000萬美元，其中：中方本公司繳納出資1，500萬美元，占本次增資額的75%；外方福耀有限公司繳納出資500萬美元，占本次增資額的25%。本次增資后，北京福通的注冊(cè)資本由3，520萬美元增加至5，520萬美元，中外雙方持股比例保持不變。北京福通本次新增的注冊(cè)資本2，000萬美元將由本公司與福耀有限公司按持股比例以貨幣方式（人民幣現(xiàn)金或等值外幣）分期繳納。

14、審議通過《關(guān)于公司與全資子公司福耀有限公司向福耀集團(tuán)雙遼有限公司增資1，000萬美元的議案》。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。

福耀集團(tuán)雙遼有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福耀雙遼”）注冊(cè)成立于2003年8月，《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》注冊(cè)號(hào)為220300400004028。法定代表人：曹德旺。經(jīng)營(yíng)范圍為：浮法玻璃生產(chǎn)及深加工。注冊(cè)資本為4，002．80萬美元，其中：中方本公司出資3，002．10萬美元，占注冊(cè)資本的75%；外方福耀有限公司出資1，000．70萬美元，占注冊(cè)資本的25%。根據(jù)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的普華永道中天審字（2012）第20870號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截止2011年12月31日，福耀雙遼資產(chǎn)總額為58，402．4221萬元人民幣，負(fù)債總額為24，399．5467萬元人民幣，所有者權(quán)益為34，002．8754萬元人民幣，2011年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入23，786．5724萬元人民幣，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)2，417．5468萬元人民幣。

根據(jù)福耀雙遼生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)流動(dòng)資金的需要，本次會(huì)議同意本公司與福耀有限公司共同向福耀雙遼增資1，000萬美元，其中：中方本公司繳納出資750萬美元，占本次增資額的75%；外方福耀有限公司繳納出資250萬美元，占本次增資額的25%。本次增資后，福耀雙遼的注冊(cè)資本由4，002．80萬美元增加至5，002．80萬美元，中外雙方持股比例保持不變。福耀雙遼本次新增的注冊(cè)資本1，000萬美元將由本公司與福耀有限公司按持股比例以貨幣方式（人民幣現(xiàn)金或等值外幣）分期繳納。

15、審議通過《關(guān)于公司與特耐王中國(guó)集團(tuán)有限公司向特耐王包裝有限公司增資80萬美元的議案》。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。

特耐王包裝有限公司（以下簡(jiǎn)稱“特耐王包裝”）注冊(cè)成立于2005年12月，《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》注冊(cè)號(hào)為350100400002900。法定代表人：鈴木雄二。經(jīng)營(yíng)范圍為：生產(chǎn)高檔雙層和三層紙板；包裝裝潢印刷品。注冊(cè)資本為600萬美元，其中：中方本公司出資294萬美元，占注冊(cè)資本的49%；外方特耐王中國(guó)集團(tuán)有限公司出資306萬美元，占注冊(cè)資本的51%。根據(jù)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的普華永道中天審字（2012）第20917號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截止2011年12月31日，特耐王包裝資產(chǎn)總額為8，494．21萬元人民幣，負(fù)債總額為2，803．38萬元人民幣，所有者權(quán)益為5，690．83萬元人民幣，2011年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入10，474．63萬元人民幣，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)378．40萬元人民幣。

根據(jù)特耐王包裝生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)流動(dòng)資金的需要，本次會(huì)議同意本公司與特耐王中國(guó)集團(tuán)有限公司共同向特耐王包裝增資80萬美元，其中：中方本公司繳納出資39．20萬美元，占本次增資額的49%；外方特耐王中國(guó)集團(tuán)有限公司繳納出資40．80萬美元，占本次增資額的51%。本次增資后，特耐王包裝的注冊(cè)資本由600萬美元增加至680萬美元，中外雙方持股比例保持不變。特耐王包裝本次新增的注冊(cè)資本80萬美元將由本公司與特耐王中國(guó)集團(tuán)有限公司按持股比例以貨幣方式（人民幣現(xiàn)金或等值外幣）分期繳納。

本公司與特耐王中國(guó)集團(tuán)有限公司之間不存在任何關(guān)聯(lián)關(guān)系，本公司與特耐王中國(guó)集團(tuán)有限公司共同對(duì)特耐王包裝增資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。

16、審議通過《關(guān)于公司間接持股100%子公司上海福耀客車玻璃有限公司吸收合并本公司之直接、間接持股100%子公司福耀集團(tuán)上海汽車飾件有限公司的議案》。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。

上海福耀客車玻璃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海客車”）注冊(cè)成立于2007年3月，《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》注冊(cè)號(hào)為310000400505081。法定代表人：曹德旺。經(jīng)營(yíng)范圍為：生產(chǎn)特種玻璃，銷售本公司自產(chǎn)產(chǎn)品（涉及行政許可的，憑許可證經(jīng)營(yíng)）。注冊(cè)資本為20，000萬元人民幣，其中：中方福耀集團(tuán)汽車玻璃有限公司出資15，000萬元人民幣，占注冊(cè)資本的75%；外方福耀有限公司出資5，000萬元人民幣，占注冊(cè)資本的25%。根據(jù)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的普華永道中天審字（2012）第20881號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截止2011年12月31日，上海客車資產(chǎn)總額為45，199．3875萬元人民幣，負(fù)債總額為16，626．5998萬元人民幣，所有者權(quán)益為28，572．7877萬元人民幣，2011年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入51，649．3492萬元人民幣，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)7，505．9672萬元人民幣。

福耀集團(tuán)上海汽車飾件有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上海飾件”）注冊(cè)成立于2007年11月，《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》注冊(cè)號(hào)為310000400549759。法定代表人：曹德旺。經(jīng)營(yíng)范圍為：生產(chǎn)汽車配套玻璃總成用零部件（工程塑料與合金混合件）及特種玻璃，銷售自產(chǎn)產(chǎn)品（涉及許可經(jīng)營(yíng)的憑許可證經(jīng)營(yíng)）。注冊(cè)資本為3，000萬美元，其中：中方本公司出資2，250萬美元，占注冊(cè)資本的75%；外方福耀有限公司出資750萬美元，占注冊(cè)資本的25%。根據(jù)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的普華永道中天審字（2012）第20866號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截止2011年12月31日，上海飾件資產(chǎn)總額為20，538．6957萬元人民幣，負(fù)債總額為64．4350萬元人民幣，所有者權(quán)益為20，474．2607萬元人民幣，2011年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入853．4870萬元人民幣，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)246．5378萬元人民幣。

為減少管理成本，提高運(yùn)營(yíng)效率，有效整合上海客車、上海飾件兩家子公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人力、財(cái)務(wù)等各項(xiàng)資源，公司董事局同意子公司上海客車吸收合并上海飾件，上海客車為吸收方（接納方），上海飾件為加入方。上海客車吸收合并上海飾件后繼續(xù)存續(xù)經(jīng)營(yíng)，上海飾件將不經(jīng)過清算程序而解散并注銷。上海客車吸收合并上海飾件的合并基準(zhǔn)日為2011年12月31日，合并基準(zhǔn)日至本次合并完成日期間產(chǎn)生的損益由吸收方上海客車享有或承擔(dān)。

在上海客車吸收合并上海飾件后，上海客車的注冊(cè)資本從目前的20，000萬元人民幣變更為406，281，545．29元人民幣（即原上海客車和上海飾件的注冊(cè)資本額之和）。其中，福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司出資154，694，298．86元人民幣，占注冊(cè)資本的38．08%；福耀集團(tuán)汽車玻璃有限公司出資150，000，000元人民幣，占注冊(cè)資本的36．92%；福耀有限公司出資101，587，246．43元人民幣，占注冊(cè)資本的25%。

上海客車吸收合并上海飾件后，上海飾件擁有或享受的所有資產(chǎn)、債權(quán)、利益以及所承擔(dān)責(zé)任、債務(wù)全部轉(zhuǎn)移至上海客車，上海客車以吸收合并后的公司全部資產(chǎn)承繼上海客車和上海飾件的全部債權(quán)、債務(wù)。上海飾件在因被吸收合并而解散前與相關(guān)當(dāng)事人簽署的合同主體均變更為上海客車，相關(guān)權(quán)利、義務(wù)全部由上海客車承繼。上海飾件現(xiàn)有在冊(cè)員工在本次吸收合并后將全部由上海客車接收和安置。

本次吸收合并前，上海客車和上海飾件作為本公司直接、間接持有100%股權(quán)的全資子公司，其財(cái)務(wù)報(bào)表已按100%比例納入本公司合并報(bào)表范圍內(nèi)，本次吸收合并有利于減少管理成本，提高運(yùn)營(yíng)效率，使上海客車和上海飾件這兩家子公司的資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人力、財(cái)務(wù)等各項(xiàng)資源得到有效整合，本次吸收合并不會(huì)對(duì)本公司當(dāng)期損益產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，符合本公司發(fā)展戰(zhàn)略，不會(huì)損害本公司及股東利益。

17、審議通過《關(guān)于公司直接、間接100%控股子公司重慶萬盛浮法玻璃有限公司與溆浦硅業(yè)化工有限公司在湖南省懷化市溆浦縣合資設(shè)立福耀溆浦硅砂有限公司（暫定名）的議案》。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。

合資方：重慶萬盛浮法玻璃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“重慶萬盛”），注冊(cè)成立于2009年4月，《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》注冊(cè)號(hào)為500000400045529。法定代表人：曹德旺。經(jīng)營(yíng)范圍為：日融化600噸級(jí)優(yōu)質(zhì)浮法玻璃生產(chǎn)，產(chǎn)出透明和本體著色玻璃，特種玻璃，特殊品種（如超白、超薄、在線LOW－E）等玻璃的生產(chǎn)，平板玻璃深加工及其技術(shù)開發(fā)，以及上述產(chǎn)品的銷售（國(guó)家禁止經(jīng)營(yíng)的不得經(jīng)營(yíng)，應(yīng)經(jīng)專項(xiàng)審批的，未獲得審批前不得經(jīng)營(yíng)）。注冊(cè)資本為30，000萬元人民幣，其中：中方本公司出資22，500萬元人民幣，占注冊(cè)資本的75%；外方福耀有限公司出資7，500萬元人民幣，占注冊(cè)資本的25%。根據(jù)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的普華永道中天審字（2012）第20859號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截止2011年12月31日，重慶萬盛資產(chǎn)總額為91，725．0047萬元人民幣，負(fù)債總額為62，775．8014萬元人民幣，所有者權(quán)益為28，949．2033萬元人民幣，2011年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入11，706．5191萬元人民幣，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)－430．3077萬元人民幣。

合資方：溆浦硅業(yè)化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱“溆浦硅業(yè)”），注冊(cè)成立于1998年5月，《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》注冊(cè)號(hào)為431224000004493。法定代表人：舒培康。經(jīng)營(yíng)范圍為：硅粉、硅砂、石英砂、水玻璃加工、銷售。注冊(cè)資本為220萬元人民幣，其中：舒培康出資167．20萬元人民幣，占注冊(cè)資本的76%；張付菊出資52．80萬元人民幣，占注冊(cè)資本的24%。根據(jù)湖南泰信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的湖南泰信［2012］審字第235號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截止2011年12月31日，溆浦硅業(yè)資產(chǎn)總額為1，991．16萬元人民幣，負(fù)債總額為1，154．81萬元人民幣，所有者權(quán)益為836．35萬元人民幣，2011年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入3，225．45萬元人民幣，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)227．93萬元人民幣。

本公司及子公司重慶萬盛與溆浦硅業(yè)之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。重慶萬盛與溆浦硅業(yè)本次合資設(shè)立福耀溆浦硅砂有限公司（暫定名）之合資事項(xiàng)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的上市公司重大資產(chǎn)重組。

重慶萬盛與溆浦硅業(yè)擬合資設(shè)立的福耀溆浦硅砂有限公司基本情況如下：名稱：福耀溆浦硅砂有限公司（暫定名，最終以當(dāng)?shù)毓镜怯洐C(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）；注冊(cè)地址：湖南省懷化市溆浦縣潭家灣鎮(zhèn)；法定代表人：舒培康；注冊(cè)資本：1，500萬元人民幣（其中：重慶萬盛浮法玻璃有限公司出資765萬元人民幣，占注冊(cè)資本的51%；溆浦硅業(yè)化工有限公司出資735萬元人民幣，占注冊(cè)資本的49%）；企業(yè)類型：有限責(zé)任公司；經(jīng)營(yíng)范圍：砂礦的開采、加工和銷售（以上經(jīng)營(yíng)范圍最終以當(dāng)?shù)毓镜怯洐C(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的內(nèi)容為

準(zhǔn)）；經(jīng)營(yíng)期限：30年；資金來源：自籌；董事、監(jiān)事人選的委派：重慶萬盛浮法玻璃有限公司委派張崇林先生、王俊銘先生出任福耀溆浦硅砂有限公司董事，委派王隆軍先生出任福耀溆浦硅砂有限公司監(jiān)事。

18、審議通過《關(guān)于公司與全資子公司福耀集團(tuán)長(zhǎng)春有限公司在遼寧省沈陽市合資設(shè)立沈陽福耀玻璃有限公司（暫定名）的議案》。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。

隨著通用、寶馬、日產(chǎn)等汽車廠商加大或計(jì)劃在遼寧省投資，沈陽作為汽車產(chǎn)業(yè)基地的地位和作用在不斷提升。為加強(qiáng)公司與汽車廠商的戰(zhàn)略合作關(guān)系，就地提供服務(wù)，進(jìn)一步鞏固和提升市場(chǎng)占有率，公司擬與全資子公司福耀集團(tuán)長(zhǎng)春有限公司在遼寧省沈陽市大東區(qū)合資設(shè)立“沈陽福耀玻璃有限公司”（暫定名，最終以當(dāng)?shù)毓镜怯洐C(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。擬設(shè)立的沈陽福耀玻璃有限公司基本情況如下：

（1）公司名稱：沈陽福耀玻璃有限公司（暫定名，最終以當(dāng)?shù)毓镜怯洐C(jī)關(guān)核準(zhǔn)的名稱為準(zhǔn)）。

（2）注冊(cè)地址：遼寧省沈陽市沈陽汽車城上汽通用北盛零部件園區(qū)。

（3）法定代表人：曹德旺。

（4）注冊(cè)資本：10，000萬元人民幣；其中：投資者福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司認(rèn)繳的出資額為7，500萬元人民幣，占注冊(cè)資本的75%。投資者福耀集團(tuán)長(zhǎng)春有限公司認(rèn)繳的出資額為2，500萬元人民幣，占注冊(cè)資本的25%。本公司及福耀集團(tuán)長(zhǎng)春有限公司繳納出資的資金來源為自籌。

（5）企業(yè)類型：有限責(zé)任公司。

（6）經(jīng)營(yíng)范圍：汽車用安全玻璃零部件、無機(jī)非金屬材料及制品的特種玻璃的生產(chǎn)與銷售。（以上經(jīng)營(yíng)范圍最終以當(dāng)?shù)毓镜怯洐C(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的內(nèi)容為準(zhǔn)）

（7）經(jīng)營(yíng)期限：50年，自沈陽福耀玻璃有限公司注冊(cè)成立之日起計(jì)算。

（8）組織機(jī)構(gòu)：

①沈陽福耀玻璃有限公司設(shè)股東會(huì)，股東會(huì)由本公司和福耀集團(tuán)長(zhǎng)春有限公司共兩個(gè)股東組成。

②沈陽福耀玻璃有限公司設(shè)董事會(huì)，董事會(huì)由三名董事組成。公司委派曹德旺先生、曹暉先生出任沈陽福耀玻璃有限公司的董事，福耀集團(tuán)長(zhǎng)春有限公司委派白照華先生出任沈陽福耀玻璃有限公司的董事。雙方委任曹德旺先生為沈陽福耀玻璃有限公司董事長(zhǎng)（法定代表人）。

③沈陽福耀玻璃有限公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)監(jiān)事一名。公司委派陳向明先生出任沈陽福耀玻璃有限公司的監(jiān)事。

④沈陽福耀玻璃有限公司設(shè)總經(jīng)理一名，并可根據(jù)經(jīng)營(yíng)需要設(shè)副總經(jīng)理若干名。沈陽福耀玻璃有限公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理等高管人員將由該公司的董事會(huì)聘任或解聘。

此外，為確保本次對(duì)外投資事項(xiàng)能夠順利、高效地實(shí)施，公司董事局同意授權(quán)公司董事長(zhǎng)曹德旺先生全權(quán)代表本公司簽署、執(zhí)行與本次投資有關(guān)的一切法律性文件，并辦理一切相關(guān)事宜。

19、審議通過《關(guān)于公司向中國(guó)銀行股份有限公司福建省分行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。董事局同意公司向中國(guó)銀行股份有限公司福建省分行申請(qǐng)29億元人民幣綜合授信額度，授信期限為一年三個(gè)月。董事局提議股東大會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)曹德旺先生全權(quán)代表公司簽署一切與申請(qǐng)授信、借款有關(guān)的授信合同、借款合同、憑證等各項(xiàng)法律性文件。該議案尚需提交公司2011年度股東大會(huì)審議。

20、審議通過《關(guān)于公司向中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司福建省分行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。董事局同意公司向中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司福建省分行申請(qǐng)15億元人民幣綜合授信額度，授信期限為三年。董事局提議股東大會(huì)授權(quán)董事長(zhǎng)曹德旺先生全權(quán)代表公司簽署一切與申請(qǐng)授信、借款有關(guān)的授信合同、借款合同、憑證等各項(xiàng)法律性文件。該議案尚需提交公司2011年度股東大會(huì)審議。

21、審議通過《關(guān)于公司向中國(guó)民生銀行股份有限公司福州分行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。董事局同意公司向中國(guó)民生銀行股份有限公司福州分行申請(qǐng)2億元人民幣綜合授信額度，授信期限為一年。同時(shí)，董事局同意授權(quán)董事長(zhǎng)曹德旺先生全權(quán)代表公司簽署一切與申請(qǐng)授信、借款有關(guān)的授信合同、借款合同、憑證等各項(xiàng)法律性文件。

22、審議通過《關(guān)于公司為子公司鄭州福耀玻璃有限公司向中國(guó)銀行股份有限公司鄭州金水支行申請(qǐng)貸款及綜合授信額度提供擔(dān)保的議案》。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。董事局同意公司為子公司鄭州福耀玻璃有限公司向中國(guó)銀行股份有限公司鄭州金水支行申請(qǐng)1．50億元人民幣固定資產(chǎn)項(xiàng)目貸款和5，000萬元人民幣綜合授信額度提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，以上擔(dān)保事項(xiàng)的具體內(nèi)容（包括但不限于擔(dān)保范圍、擔(dān)保期限、擔(dān)保方式等）以公司與中國(guó)銀行股份有限公司鄭州金水支行簽訂的相關(guān)合同內(nèi)容為準(zhǔn)。同時(shí)，董事局同意授權(quán)董事長(zhǎng)曹德旺先生全權(quán)代表公司簽署與上述擔(dān)保事項(xiàng)有關(guān)的保證合同、憑證等各種法律文件。《福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于公司為子公司鄭州福耀玻璃有限公司提供擔(dān)保的公告》的具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http：//www．sse．com．cn）。

23、審議通過《關(guān)于公司間接100%控股子公司福輝貿(mào)易有限公司解散的議案》。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。

福輝貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱“福輝貿(mào)易”）是于1994年2月在香港注冊(cè)成立的有限公司，目前本公司之全資子公司福耀有限公司持有其100%股權(quán)。福輝貿(mào)易原持有福耀集團(tuán)機(jī)械制造有限公司25%股權(quán)。本公司于2011年8月10日召開第六屆董事局第二十三次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于本公司之全資子公司福耀有限公司收購(gòu)福輝貿(mào)易有限公司持有的福耀集團(tuán)機(jī)械制造有限公司25%股權(quán)的議案》。2011年9月26日，福清市對(duì)外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作局下發(fā)了融外經(jīng)貿(mào)［2011］216號(hào)《關(guān)于同意福耀集團(tuán)機(jī)械制造有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事項(xiàng)變更的批復(fù)》。2011年10月11日，福耀集團(tuán)機(jī)械制造有限公司完成了上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，領(lǐng)取了變更登記后的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，福輝貿(mào)易自此不再持有福耀集團(tuán)機(jī)械制造有限公司25%股權(quán)。

鑒于子公司福輝貿(mào)易不再持有長(zhǎng)期投資且沒有繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃，公司董事局同意在2012年將福輝貿(mào)易予以解散、清算，并由福輝貿(mào)易依照香港特別行政區(qū)法律的規(guī)定向香港特別行政區(qū)公司注冊(cè)處、稅務(wù)局等向政府有關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù)。

24、審議通過《關(guān)于公司間接100%控股子公司淼鑫投資有限公司解散的議案》。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。

淼鑫投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“淼鑫投資”）是于1993年12月在香港注冊(cè)成立的有限公司，目前本公司之全資子公司福耀有限公司持有其100%股權(quán)。淼鑫投資原持有美國(guó)綠榕玻璃工業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美國(guó)綠榕”）100%股權(quán)。2010年度，根據(jù)美國(guó)綠榕玻璃工業(yè)有限公司董事會(huì)決議，美國(guó)綠榕決定在2010年進(jìn)行清算。2011年度，美國(guó)綠榕完成清算并關(guān)閉。

鑒于子公司淼鑫投資不再持有長(zhǎng)期投資且沒有繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的計(jì)劃，公司董事局同意在2012年將淼鑫投資予以解散、清算，并由淼鑫投資依照香港特別行政區(qū)法律的規(guī)定向香港特別行政區(qū)公司注冊(cè)處、稅務(wù)局等向政府有關(guān)部門辦理注銷登記手續(xù)。

25、審議通過《關(guān)于制定的議案》。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。《福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部控制制度》的具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http：//www．sse．com．cn）。該制度自公司董事局審議通過之日起生效施行。

26、審議通過《關(guān)于制定的議案》。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。《福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司突發(fā)事件應(yīng)急處理制度》的具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http：//www．sse．com．cn）。該制度自公司董事局審議通過之日起生效施行。

27、審議通過《關(guān)于制定的議案》。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。《福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司資產(chǎn)減值準(zhǔn)備管理制度》的具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http：//www．sse．com．cn）。該制度自公司董事局審議通過之日起生效施行。

28、審議通過《關(guān)于制定的議案》。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。《福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員培訓(xùn)制度》的具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http：//www．sse．com．cn）。該制度自公司董事局審議通過之日起生效施行。

29、審議通過《關(guān)于制定的議案》。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。《福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司戰(zhàn)略管理制度》的具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http：//www．sse．com．cn）。該制度自公司董事局審議通過之日起生效施行。

30、審議通過《關(guān)于制定的議案》。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。《福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司新媒體登記監(jiān)控制度》的具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http：//www．sse．com．cn）。該制度自公司董事局審議通過之日起生效施行。

31、審議通過《關(guān)于制定的議案》。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。《福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司反舞弊管理制度》的具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http：//www．sse．com．cn）。該制度自公司董事局審議通過之日起生效施行。

32、審議通過《公司2012年第一季度報(bào)告》（具體內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站http：//www．sse．com．cn）。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。

33、審議通過《關(guān)于召開公司2011年度股東大會(huì)的議案》。表決結(jié)果為：贊成9票；無反對(duì)票；無棄權(quán)票。

公司董事局決定以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開公司2011年度股東大會(huì)，該次股東大會(huì)的議題如下：

（1）審議《2011年度董事局工作報(bào)告》；

（2）審議《2011年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

（3）審議《2011年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

（4）審議《2011年度利潤(rùn)分配方案》；

（5）審議《公司2011年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要》；

（6）審議《關(guān)于普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司2011年度審計(jì)業(yè)務(wù)服務(wù)費(fèi)用以及聘任普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司作為公司2012年度財(cái)務(wù)報(bào)表與內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；

（7）審議《關(guān)于修改公司章程的議案》；

（8）審議《獨(dú)立董事2011年度述職報(bào)告》；

（9）審議《關(guān)于公司向中國(guó)銀行股份有限公司福建省分行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》；

審議《關(guān)于公司向中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司福建省分行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》。

該次股東大會(huì)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的召開時(shí)間為2012年5月17日下午14：00，召開地點(diǎn)為福建省福清市宏路鎮(zhèn)福耀工業(yè)村本公司會(huì)議室。

該次股東大會(huì)的網(wǎng)絡(luò)投票通過上海證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行，網(wǎng)絡(luò)投票的時(shí)間為2012年5月17日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00。

出席該次股東大會(huì)的對(duì)象為：（1）截止2012年5月11日下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權(quán)出席該次股東大會(huì)并參加表決，因故不能親自出席會(huì)議的股東可以書面形式委托代理人（該股東代理人不必是本公司股東）代為出席會(huì)議并參加表決，或在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。同一股份只能選擇現(xiàn)場(chǎng)或網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種，同一股份通過現(xiàn)場(chǎng)或網(wǎng)絡(luò)方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。（2）公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。（3）公司聘請(qǐng)的見證律師及公司邀請(qǐng)列席會(huì)議的嘉賓。

福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司

董事局

二○一二年四月二十三日

證券代碼：600660證券簡(jiǎn)稱：福耀玻璃編號(hào)：臨2012－013

福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司

第七屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第七屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議于2012年4月23日上午在福建省福清市福耀工業(yè)村本公司會(huì)議室以現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議方式召開，本次會(huì)議由公司監(jiān)事會(huì)主席林厚潭先生召集并主持。會(huì)議通知已于2012年4月11日以書面方式通知全體監(jiān)事。應(yīng)到監(jiān)事三人，林厚潭先生、周遵光先生、朱玄麗女士三位監(jiān)事均親自出席了會(huì)議。本次會(huì)議的召集、召開符合《中華人民共和國(guó)公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

經(jīng)與會(huì)監(jiān)事認(rèn)真審議，本次會(huì)議以舉手表決方式逐項(xiàng)表決通過了以下決議：

一、審議通過了《2011年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》。表決結(jié)果為：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

二、審議通過了《2011年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》。表決結(jié)果為：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

三、審議通過了《公司2011年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要》。表決結(jié)果為：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：

1、報(bào)告期內(nèi)，公司能嚴(yán)格遵守國(guó)家各項(xiàng)法律、法規(guī)和《公司章程》，依法規(guī)范運(yùn)作，公司內(nèi)部控制制度得到進(jìn)一步完善，內(nèi)控機(jī)制運(yùn)行良好。公司董事局和經(jīng)營(yíng)管理層認(rèn)真履行職責(zé)，決策程序合規(guī)。未發(fā)現(xiàn)公司董事、總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員在執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)有違反法律、法規(guī)、《公司章程》或損害本公司及公司股東的利益的行為。

2、監(jiān)事會(huì)依據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)證監(jiān)公司字［2007］212號(hào)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)〈年度報(bào)告的內(nèi)容與格式〉（2007年修訂）》、中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)公告［2011］41號(hào)及上海證券交易所《關(guān)于做好上市公司2011年年度報(bào)告工作的通知》等文件要求，對(duì)《公司2011年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要》進(jìn)行了認(rèn)真審核。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為，公司2011年年度報(bào)告及摘要的編制和審議程序符合法律、法規(guī)、《公司章程》和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定；《公司2011年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要》的格式和內(nèi)容符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，所包含的信息從各個(gè)方面真實(shí)地反映出公司2011年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。截至監(jiān)事會(huì)提出本意見時(shí)止，監(jiān)事會(huì)未發(fā)現(xiàn)參與年度報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。全體監(jiān)事保證《公司2011年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要》所披露的信息是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

四、審議通過了《公司2012年第一季度報(bào)告》。表決結(jié)果為：3票贊成，0票反對(duì)，0票棄權(quán)。

公司監(jiān)事會(huì)認(rèn)為：

1、公司2012年第一季度報(bào)告的編制和審議程序符合法律、法規(guī)和《公司章程》和公司內(nèi)部管理制度的規(guī)定，內(nèi)容和格式符合中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報(bào)規(guī)則第13號(hào)》（2007年修訂）和《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2008年修訂）等有關(guān)規(guī)定及其它相關(guān)要求，所包含的信息能從各方面客觀、真實(shí)地反映公司的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果。

2、截至監(jiān)事會(huì)提出本意見時(shí)止，監(jiān)事會(huì)未發(fā)現(xiàn)參與公司2012年第一季度報(bào)告編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。全體監(jiān)事保證《公司2012年第一季度報(bào)告》所披露的信息是真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，承諾其中不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司

監(jiān)事會(huì)

二○一二年四月二十三日

證券代碼：600660證券簡(jiǎn)稱：福耀玻璃編號(hào)：臨2012－014

福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于召開2011年度股東大會(huì)的公告

本公司及董事局全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司）第七屆董事局第四次會(huì)議決定采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開公司2011年度股東大會(huì)，現(xiàn)將本次股東大會(huì)的有關(guān)事項(xiàng)公告如下：

一、會(huì)議召開時(shí)間：

1、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開時(shí)間：2012年5月17日下午14：00

2、網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間：2012年5月17日上午9：30—11：30和下午13：00—15：00

二、現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開地點(diǎn)：福建省福清市宏路鎮(zhèn)福耀工業(yè)村本公司會(huì)議室

三、會(huì)議議題：

1、審議《2011年度董事局工作報(bào)告》；

2、審議《2011年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》；

3、審議《2011年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；

4、審議《2011年度利潤(rùn)分配方案》；

5、審議《公司2011年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要》；

6、審議《關(guān)于普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司2011年度審計(jì)業(yè)務(wù)服務(wù)費(fèi)用以及聘任普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司作為公司2012年度財(cái)務(wù)報(bào)表與內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案》；

7、審議《關(guān)于修改公司章程的議案》；

8、審議《獨(dú)立董事2011年度述職報(bào)告》；

9、審議《關(guān)于公司向中國(guó)銀行股份有限公司福建省分行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》；

10、審議《關(guān)于公司向中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司福建省分行申請(qǐng)綜合授信額度的議案》。

四、會(huì)議的表決方式：本次會(huì)議采用現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的表決方式，公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向公司股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。

同一股份只能選擇現(xiàn)場(chǎng)或網(wǎng)絡(luò)表決方式中的一種。同一股份出現(xiàn)重復(fù)表決的（重復(fù)表決情況包括但不限于：同一股份在網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進(jìn)行表決、同一股份通過現(xiàn)場(chǎng)和網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)重復(fù)進(jìn)行表決），以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

五、出席會(huì)議人員：

1、截止2012年5月11日（股權(quán)登記日）下午交易結(jié)束后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權(quán)出席本次股東大會(huì)，因故不能親自出席會(huì)議的股東可以書面形式委托代理人（該代理人不必是本公司股東）代為出席并參加表決（授權(quán)委托書格式附后），或在網(wǎng)絡(luò)投票時(shí)間內(nèi)參加網(wǎng)絡(luò)投票。

2、本公司董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。

3、公司聘請(qǐng)的見證律師及公司邀請(qǐng)的嘉賓。

六、會(huì)議登記辦法：

1、個(gè)人股東憑證券賬戶卡、本人身份證辦理登記；個(gè)人股東委托代理人代為出席會(huì)議的，代理人須持本人身份證、授權(quán)委托書、被代理人的身份證及證券賬戶卡辦理登記。

2、法人股東的法定代表人出席會(huì)議的，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（須加蓋公章）、社會(huì)團(tuán)體法人證書復(fù)印件（須加蓋公章）、證券賬戶卡、法定代表人身份證明書、本人身份證辦理登記。法人股東的委托代理人出席會(huì)議的，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（須加蓋公章）、社會(huì)團(tuán)體法人證書復(fù)印件（須加蓋公章）、證券賬戶卡、法人股東之法定代表人簽署的授權(quán)委托書、代理人的身份證辦理登記。

3、登記時(shí)間：2012年5月14日—5月15日（上午9：00—下午5：00）

4、登記地點(diǎn)：福建省福清市宏路鎮(zhèn)福耀工業(yè)村福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事局秘書辦公室

5、本公司股東可以信函或傳真方式登記，其中，以傳真方式進(jìn)行登記的股東，務(wù)必在出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議時(shí)攜帶上述材料原件并提交給本公司。

6、授權(quán)委托書由委托人（或委托人的法定代表人）授權(quán)他人簽署的，委托人（或委托人的法定代表人）授權(quán)他人簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證，并與上述辦理登記手續(xù)所需的文件一并提交給本公司。

七、參加網(wǎng)絡(luò)投票的股東的身份認(rèn)證與投票程序

在本次股東大會(huì)上，公司將通過上海證券交易所交易系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺(tái)，股東可以通過上海證券交易所交易系統(tǒng)參加網(wǎng)絡(luò)投票。參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作程序見附件二。

八、會(huì)務(wù)聯(lián)系方式：

聯(lián)系地址：福建省福清市宏路鎮(zhèn)福耀工業(yè)村

聯(lián)系人：陳躍丹、林巍

聯(lián)系電話：0591－853837770591－85382731

聯(lián)系傳真：0591－85363983

九、出席會(huì)議者的食宿、交通等費(fèi)用自理。

十、備查文件：公司第七屆董事局第四次會(huì)議決議。

福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司

董事局

二〇一二年四月二十三日

附件一：

福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司

2011年度股東大會(huì)授權(quán)委托書

茲全權(quán)委托先生/女士（下稱“受托人”）代表本人（或本單位）出席福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司2011年度股東大會(huì)，對(duì)本次股東大會(huì)會(huì)議審議的下列議案按本授權(quán)委托書的指示進(jìn)行投票，并代為簽署本次會(huì)議需要簽署的相關(guān)文件。

本授權(quán)委托書的有效期限為自本授權(quán)委托書簽署之日起至本次股東大會(huì)結(jié)束之日止。

本單位/本人對(duì)本次股東大會(huì)會(huì)議審議的下列議案的表決意見如下：

序號(hào)

審議事項(xiàng)

同意

反對(duì)

棄權(quán)

1

2011年度董事局工作報(bào)告

2

2011年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告

3

2011年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告

4

2011年度利潤(rùn)分配方案

5

公司2011年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要

6

關(guān)于普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司2011年度審計(jì)業(yè)務(wù)服務(wù)費(fèi)用以及聘任普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司作為公司2012年度財(cái)務(wù)報(bào)表與內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案

7

關(guān)于修改公司章程的議案

8

獨(dú)立董事2011年度述職報(bào)告

9

關(guān)于公司向中國(guó)銀行股份有限公司福建省分行申請(qǐng)綜合授信額度的議案

10

關(guān)于公司向中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司福建省分行申請(qǐng)綜合授信額度的議案

附注：委托人對(duì)受托人的指示，以在“同意”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”下面的方框中打“√”為準(zhǔn)。如果委托人對(duì)某一審議事項(xiàng)的表決意見未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意思決定對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行投票表決。合格境外機(jī)構(gòu)投資者（QFII）參加股東大會(huì)投票時(shí)，如果需要根據(jù)委托人（實(shí)際持有人）的委托對(duì)同一審議事項(xiàng)表達(dá)不同意見的，應(yīng)進(jìn)行分拆投票，并應(yīng)在“同意”、“反對(duì)”、“棄權(quán)”下面的方框中如實(shí)填寫所投票數(shù)。

委托人單位名稱或姓名（簽字、蓋章）：

委托人法定代表人：

委托人身份證件號(hào)碼或營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)或社會(huì)團(tuán)體法人證書編號(hào)：

委托人證券賬戶：

委托人持股數(shù)量：

受托人：

受托人身份證件號(hào)碼：

簽署日期：年月日

附件二：

福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司

股東參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作程序

一、本次股東大會(huì)會(huì)議的網(wǎng)絡(luò)投票將于2012年5月17日的9：30—11：30、13：00—15：00的證券交易時(shí)間通過上海證券交易所的交易系統(tǒng)進(jìn)行，投票程序比照上海證券交易所新股申購(gòu)業(yè)務(wù)操作。

二、投票操作

1、投票代碼

投票代碼

投票簡(jiǎn)稱

表決議案數(shù)

投票股東

738660

福耀投票

10

A股股東

2、表決方法

（1）一次性表決方法：

如需對(duì)所有事項(xiàng)進(jìn)行一次性表決的，按以下方式申報(bào)：

表決序號(hào)

議案內(nèi)容

申報(bào)

代碼

申報(bào)價(jià)格（元）

表決意見

同意

反對(duì)

棄權(quán)

1

2011年度董事局工作報(bào)告

738660

1．00

1股

2股

3股

2

2011年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告

738660

2．00

1股

2股

3股

3

2011年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告

738660

3．00

1股

2股

3股

4

2011年度利潤(rùn)分配方案

738660

4．00

1股

2股

3股

5

公司2011年年度報(bào)告及年度報(bào)告摘要

738660

5．00

1股

2股

3股

6

關(guān)于普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司2011年度審計(jì)業(yè)務(wù)服務(wù)費(fèi)用以及聘任普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司作為公司2012年度財(cái)務(wù)報(bào)表與內(nèi)部控制審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案

738660

6．00

1股

2股

3股

7

關(guān)于修改公司章程的議案

738660

7．00

1股

2股

3股

8

獨(dú)立董事2011年度述職報(bào)告

738660

8．00

1股

2股

3股

9

關(guān)于公司向中國(guó)銀行股份有限公司福建省分行申請(qǐng)綜合授信額度的議案

738660

9．00

1股

2股

3股

10

關(guān)于公司向中國(guó)建設(shè)銀行股份有限公司福建省分行申請(qǐng)綜合授信額度的議案

738660

10．00

1股

2股

3股

（2）分項(xiàng)表決方法：

如需對(duì)各事項(xiàng)進(jìn)行分項(xiàng)表決的，按以下方式申報(bào)：

表決序號(hào)

議案內(nèi)容

申報(bào)

代碼

申報(bào)價(jià)格（元）

表決意見

同意

反對(duì)

棄權(quán)

1－10

本次股東大會(huì)的所有10項(xiàng)提案

738660

99．00

1股

2股

3股

3、表決意見

表決意見種類

對(duì)應(yīng)申報(bào)股數(shù)

同意

1股

反對(duì)

2股

棄權(quán)

3股

4、買賣方向：均為買入。

三、投票舉例

1、股權(quán)登記日下午交易結(jié)束后持有“福耀玻璃”A股股票的投資者，擬對(duì)公司全部提案投同意票，則申報(bào)價(jià)格填寫“99．00元”，申報(bào)股數(shù)填寫“1股”，其應(yīng)申報(bào)如下：

投票代碼

買賣方向

申報(bào)價(jià)格

申報(bào)股數(shù)

738660

買入

99．00元

1股

2、股權(quán)登記日下午交易結(jié)束后持有“福耀玻璃”A股股票的投資者，擬對(duì)公司議案1《2011年度董事局工作報(bào)告》投同意票的，其應(yīng)申報(bào)如下：

投票代碼

買賣方向

申報(bào)價(jià)格

申報(bào)股數(shù)

738660

買入

1．00元

1股

3、股權(quán)登記日下午交易結(jié)束后持有“福耀玻璃”A股股票的投資者，擬對(duì)公司議案1《2011年度董事局工作報(bào)告》投反對(duì)票的，其應(yīng)申報(bào)如下：

投票代碼

買賣方向

申報(bào)價(jià)格

申報(bào)股數(shù)

738660

買入

1．00元

2股

4、股權(quán)登記日下午交易結(jié)束后持有“福耀玻璃”A股股票的投資者，擬對(duì)公司議案1《2011年度董事局工作報(bào)告》投棄權(quán)票的，其應(yīng)申報(bào)如下：

投票代碼

買賣方向

申報(bào)價(jià)格

申報(bào)股數(shù)

738660

買入

1．00元

3股

四、投票注意事項(xiàng)

1、對(duì)同一議案的投票只能申報(bào)一次，不能撤單；對(duì)同一議案不能多次進(jìn)行表決申報(bào)，多次申報(bào)的，以第一次申報(bào)為準(zhǔn)。

2、對(duì)不符合上述要求的申報(bào)將作為無效申報(bào)，不納入表決統(tǒng)計(jì)。

證券代碼：600660證券簡(jiǎn)稱：福耀玻璃編號(hào)：臨2012－015

福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于為子公司鄭州福耀玻璃有限公司提供擔(dān)保的公告

重要內(nèi)容提示：

1、被擔(dān)保人名稱：鄭州福耀玻璃有限公司。

2、本次擔(dān)保數(shù)量及累計(jì)為鄭州福耀玻璃有限公司擔(dān)保數(shù)量：本次擔(dān)保數(shù)量為20，000萬元人民幣，累計(jì)為鄭州福耀玻璃有限公司擔(dān)保數(shù)量為20，000萬元人民幣。

3、本次擔(dān)保有無反擔(dān)保：無。

4、對(duì)外擔(dān)保累計(jì)數(shù)量：截止2011年12月31日及目前為止，本公司累計(jì)為下屬直接、間接控股或全資子公司13，144萬元人民幣銀行貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。

5、對(duì)外擔(dān)保逾期的累計(jì)數(shù)量：無。

一、擔(dān)保情況概述

為滿足鄭州福耀玻璃有限公司項(xiàng)目建設(shè)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)對(duì)流動(dòng)資金的需要，福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2012年4月23日召開的第七屆董事局第四次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司為子公司鄭州福耀玻璃有限公司向中國(guó)銀行股份有限公司鄭州金水支行申請(qǐng)貸款及綜合授信額度提供擔(dān)保的議案》，董事局同意公司為全資子公司鄭州福耀玻璃有限公司向中國(guó)銀行股份有限公司鄭州金水支行申請(qǐng)15，000萬元人民幣固定資產(chǎn)項(xiàng)目貸款和5，000萬元人民幣綜合授信額度提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保。以上擔(dān)保事項(xiàng)的具體內(nèi)容（包括但不限于擔(dān)保范圍、擔(dān)保期限、擔(dān)保方式等）以公司與中國(guó)銀行股份有限公司鄭州金水支行簽訂的相關(guān)合同內(nèi)容為準(zhǔn)。同時(shí)，董事局同意授權(quán)公司董事長(zhǎng)曹德旺先生全權(quán)代表公司簽署與上述擔(dān)保事項(xiàng)有關(guān)的保證合同、憑證等各種法律文件。

二、被擔(dān)保人基本情況

鄭州福耀玻璃有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鄭州福耀”）注冊(cè)成立于2011年4月，注冊(cè)資本為20，000萬元人民幣，其中本公司認(rèn)繳的出資額為15，000萬元人民幣，占注冊(cè)資本的75%；本公司之全資子公司福耀有限公司認(rèn)繳的出資額為5，000萬元人民幣，占注冊(cè)資本的25%。截止2011年12月31日，鄭州福耀的實(shí)收資本為7，250萬元人民幣，本公司與福耀香港已分別繳納出資2，250萬元及5，000萬元，上述出資情況已經(jīng)亞太會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司驗(yàn)證并出具亞會(huì)驗(yàn)字（2011）031號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。鄭州福耀的經(jīng)營(yíng)范圍為：汽車用安全玻璃零部件、無機(jī)非金屬材料及制品的特種玻璃的生產(chǎn)與銷售（涉及經(jīng)營(yíng)許可的憑證經(jīng)營(yíng)）。鄭州福耀現(xiàn)正處于建設(shè)期。根據(jù)普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的普華永道中天審字（2012）第20865號(hào)《審計(jì)報(bào)告》，截止2011年12月31日，鄭州福耀資產(chǎn)總額為8，382．6085萬元人民幣，負(fù)債總額為1，340．6335萬元人民幣，所有者權(quán)益為7，041．9750萬元人民幣，2011年度營(yíng)業(yè)收入為0萬元人民幣，凈利潤(rùn)為－208．0250萬元人民幣。

三、擔(dān)保協(xié)議的主要內(nèi)容

擔(dān)保額度：本次公司為鄭州福耀玻璃有限公司擔(dān)保的主債權(quán)為固定資產(chǎn)項(xiàng)目貸款15，000萬元人民幣及綜合授信額度5，000萬元人民幣；擔(dān)保方式：連帶責(zé)任保證擔(dān)保。以上擔(dān)保事項(xiàng)的具體內(nèi)容（包括但不限于擔(dān)保范圍、擔(dān)保期限、擔(dān)保方式等）以公司與中國(guó)銀行股份有限公司鄭州金水支行簽訂的相關(guān)合同內(nèi)容為準(zhǔn)。

四、董事局意見

河南省鄭州市地處中華腹地，北臨黃河，西依中岳嵩山，東、南接黃淮平原，地理位置優(yōu)越，交通便利，是我國(guó)重要的交通樞紐，擁有鄭州宇通、鄭州日產(chǎn)、鄭州海馬、開封奇瑞等多家大中型汽車生產(chǎn)企業(yè)，汽車生產(chǎn)規(guī)模巨大、車型較多，市場(chǎng)前景廣闊。鄭州福耀項(xiàng)目的建設(shè)，將進(jìn)一步擴(kuò)大公司的生產(chǎn)規(guī)模，提高公司的銷售服務(wù)能力，節(jié)省包裝和運(yùn)輸費(fèi)用，有利于公司更好地參與國(guó)際與國(guó)內(nèi)兩個(gè)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)，促進(jìn)公司持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展。公司為鄭州福耀向中國(guó)銀行股份有限公司鄭州金水支行申請(qǐng)固定資產(chǎn)項(xiàng)目貸款和授信額度提供擔(dān)保，系為保證鄭州福耀項(xiàng)目建設(shè)及投產(chǎn)后對(duì)流動(dòng)資金的需求。公司為子公司鄭州福耀提供擔(dān)保的風(fēng)險(xiǎn)低，安全性高。

五、累計(jì)對(duì)外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截至2011年12月31日及目前為止，本公司累計(jì)為下屬直接、間接控股或全資子公司13，144萬元人民幣銀行貸款提供連帶責(zé)任保證擔(dān)保，占本公司2011年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)（按合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)數(shù)計(jì)算）623，166．5017萬元的2．11%，公司不存在為全資、控股子公司以外的單位或個(gè)人的債務(wù)提供擔(dān)保的情形。

本次公司為鄭州福耀的擔(dān)保發(fā)生后，公司及子公司對(duì)外擔(dān)保總額為33，144萬元人民幣，占本公司2011年12月31日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)（按合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的歸屬于母公司所有者權(quán)益合計(jì)數(shù)計(jì)算）623，166．5017萬元的5．32%。本公司及子公司不存在擔(dān)保債務(wù)逾期的情況。

福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司

二○一二年四月二十三日

福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于修改公司章程的議案

因福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第二大股東河仁慈善基金會(huì)減持了部分公司股票，公司擬對(duì)《公司章程》進(jìn)行如下修改：

《公司章程》第十九條原文為：

“第十九條公司股份總數(shù)為2，002，986，332股。公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股2，002，986，332股，其中：外資股402，665，421股（三益發(fā)展有限公司持股390，578，816股，占總股本的19．50%；鴻僑海外有限公司持股12，086，605股，占總股本的0．6%），占總股本的20．10%。內(nèi)資股1，600，320，911股（社會(huì)公眾股持股1，300，320，911股，占總股本的64．92%；河仁慈善基金會(huì)持股300，000，000股，占總股本的14．98%），占總股本的79．90%。”

現(xiàn)修改為：

“第十九條公司股份總數(shù)為2，002，986，332股。公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股2，002，986，332股，其中：外資股402，665，421股（三益發(fā)展有限公司持股390，578，816股，占總股本的19．50%；鴻僑海外有限公司持股12，086，605股，占總股本的0．6%），占總股本的20．10%。內(nèi)資股1，600，320，911股（社會(huì)公眾股東持股1，310，320，911股，占總股本的65．42%；河仁慈善基金會(huì)持股290，000，000股，占總股本的14．48%），占總股本的79．90%。”

本次對(duì)《公司章程》所作的修改，須經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過后生效。

本議案經(jīng)公司董事局審議通過后，尚需提交公司股東大會(huì)審議。

以上議案，請(qǐng)各位董事審議。

福耀玻璃工業(yè)集團(tuán)股份有限公司

董事局

二O一二年四月二十三日