特別提示

    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

    安琪酵母股份有限公司第五屆董事會第七次會議通知于２０１０年８月２７日以電話及郵件的方式通知了公司各位董事。會議于２０１０年８月３０日召開，本次董事會為臨時董事會，采用傳真方式進行記名發言和投票表決，會議應參會董事１１名，實際參會董事１１名，符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事會議事規則》的規定。會議審議了以下議案并進行了逐項表決，符合《公司法》及《公司章程》的有關要求，具體情況如下：

    １、關于安琪伊犁受讓新疆伊力特糖業有限公司股權并對其增資的議案；

    為進一步穩定并擴大安琪酵母（伊犁）有限公司（以下簡稱：安琪伊犁）的原料來源，加快推進安琪“國際化、專業化酵母大公司”發展戰略的實施，安琪伊犁擬受讓新疆伊力特糖業有限公司（以下簡稱：伊力特糖業）股權并對其實施增資。

    （１）伊力特糖業基本情況

    伊力特糖業位于新疆自治區奎屯市高新經濟技術開發區。１９９６年１０月由新疆生產建設兵團與兵團農七師共同投資建設。截止２０１０年５月３１日，伊力特糖業注冊資本為４０４５萬元，其中農七師國有資產經營有限公司持股６５％；農四師國有資產投資有限責任公司持股 ３５％。日前，農七師國有資產經營有限公司與農四師國有資產投資有限責任公司簽署了《新疆伊力特糖業有限責任公司股權轉讓協議書》，農四師國有資產投資有限責任公司將其持有伊力特糖業的全部股權轉讓給農七師國有資產經營有限公司，正在辦理相關手續，待相關手續辦理完畢，伊力特糖業將由農七師國有資產經營有限公司獨資擁有。

    目前，伊力特糖業擁有日處理２５００噸甜菜制糖能力，主要產品白砂糖、綿白糖和甜菜顆粒粕。２００９／２０１０榨季，該公司產糖２．７３萬噸，廢糖蜜１．３６萬噸。

    經中聯資產評估有限公司評估（中聯評報字［２０１０］第６１８號），伊力特糖業全部資產和負債在評估基準日２０１０年５月３１日的評估結論如下：資產賬面價值１０，３９０．８１萬元，評估值１１，３９０．４７萬元，評估增值９９９．６６萬元，增值率９．６２％；負債賬面值５７８９．９２萬元，評估值５７８９．９２萬元。凈資產賬面值４６００．８９萬元，評估值５６００．５５萬元，評估增值９９９．６６萬元，增值率２１．７３％，評估每股凈資產值１．３８４５６元／股。

    （２）股權轉讓與增資方案

    ２０１０ 年 ８ 月 １０ 日，農七師國有資產經營有限公司與安琪伊犁簽署了附生效條件的《股權轉讓及增資擴股協議書》，８月２４日，宜昌市國資委已經對該事項進行備案。具體方案如下：

    安琪伊犁受讓農七師國有資產經營有限公司持有的伊力特糖業１４１５．７５萬股股權，按照評估每股凈資產值１．３８４５６元／股，受讓價格為１９６０．１９萬元；

    同時，安琪伊犁按照１：１．３８４５６ 的比例以現金１６８０．１７萬元對伊力特糖業增資，折合增加伊力特糖業注冊資本１２１３．５０萬元。

    本次股權轉讓與增資方案實施完成后，伊力特糖業的注冊資本由４０４５萬元增加到５２５８．５０萬元，其中，安琪伊犁持有２６２９．２５萬元，占注冊資本的５０％ ，農七師國有資產經營管理有限公司持有２６２９．２５萬元，占注冊資本的５０％。實施上述股權轉讓與增資方案，安琪伊犁預計將合計現金投資３６４０．３６萬元，全部由安琪伊犁自籌解決。

    《股權轉讓及增資擴股協議書》生效條件為：該協議書經各自權力機構批準后生效，即本公司董事會通過、農七師國資委審批后，該協議書方生效。農四師國有資產投資有限責任公司將其持有伊力特糖業的全部股權轉讓給農七師國有資產經營有限公司，正辦理工商變更登記，辦理完畢后實施本方案。

    （３）項目實施的必要性

    ①購并伊力特糖業對進一步穩定并擴大安琪伊犁的糖蜜原料供應、促進安琪伊犁長期穩定發展具有重要的戰略意義。

    目前伊力特糖業擁有年處理甜菜３０萬噸產能，正常年份可向安琪伊犁供應糖蜜１．５萬噸。因此購并伊力特糖業，將為進一步穩定并擴大安琪伊犁的糖蜜原料供應提供保證，促進安琪伊犁長期穩定發展。

    ②并購伊力特糖業為公司進入上游領域積累經驗和提供平臺。

    目前新疆是我國最大的甜菜種植區和甜菜糖業基地，擁有豐富的土地資源，甜菜單產高，非常適宜機械化耕種，通過并購伊力特糖業為公司進入上游領域積累經驗和提供平臺。

    （４）財務分析結論

    通過測算，本項目達產后年平均收入為１３，０２０萬元，年平均凈利潤７８２．８萬元，財務內部收益率為１２．８％，財務凈現值為２，０３６．４萬元，靜態投資回收期為７．９年，說明該項目具有一定的財務盈利能力，項目經濟上可行。

    表決結果：１０票贊成，０票反對，０票棄權；董事肖明華因為擔任安琪伊利法人代表回避表決。

    ２、關于公司擬發行短期融資券的議案；

    根據中國人民銀行《短期融資券管理辦法》的規定，公司符合發行短期融資券的條件。為了滿足公司生產經營的資金需求，拓寬融資渠道，降低融資成本，公司董事會擬向中國人民銀行授權的中國銀行間市場交易商協會申請發行３億元額度的短期融資券，并提請股東大會授權董事會根據市場條件決定發行短期融資券的具體條款以及其他相關事宜，包括（但不限于）在前述規定的范圍內確定實際發行短期融資券的金額、利率、期限以及制作、簽署所有必要的文件。

    該議案尚須提交公司２０１０年第二次臨時股東大會審議通過。

    表決結果：１１票贊成，０票反對，０票棄權。

    ３、關于召開２０１０年第二次臨時股東大會的議案。

    公司決定召開２０１０年第二次臨時股東大會，有關事項如下：

    （１）會議時間和地點：

    會議時間：２０１０年９月１５日上午９：００

    會議地點：公司四樓會議室

    （２）審議事項：

    審議公司發行短期融資券的議案；

    （３）出席會議對象：

    Ａ、凡于２０１０年９月８日下午交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東；

    Ｂ、全體股東均有權出席股東大會，并可以書面委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；

    Ｃ、公司董事、監事和高級管理人員。

    （４）參加會議股東登記辦法：

    凡符合出席會議要求的股東于２０１０年９月１４日上午８：３０至下午１７：００持本人身份證、股票帳戶卡；受委托的代理人持本人身份證、委托人親筆簽署的委托書、委托人股東帳戶卡；法人股東持能證明其具有法人代表資格的有效證明或法定代表人依法出具的授權委托書、股東帳戶卡、本人身份證到本公司證券部辦理參加股東大會登記手續，異地股東可采取傳真或信函方式登記。

    （５）其它事項：

    Ａ、會議會期預計為半天；

    Ｂ、與會者交通、食宿費用自理。

    Ｃ、公司聯系地址：湖北省宜昌市城東大道１６８號。

    聯系電話：（０７１７）６３６９８６５

    傳真電話：（０７１７）６３６９８６５

    聯系人：高路

    郵 編：４４３００３

    表決結果：１１票贊成，０票反對，０票棄權。

    特此公告。

    安琪酵母股份有限公司董事會

    ２０１０年８月３０日