云南紅在堅(jiān)守了三個(gè)月的承諾后,終于等來了通葡股份(600365,股吧)（600365.SH）的“自由身”。

　　7月17日,通葡股份發(fā)布停牌公告稱,公司正在籌劃向第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)事宜,公司股票自2009年7月17日起停牌。

　　今年3月,通葡股份曾宣布其第一和第二大股東在與瀏陽河酒業(yè)商討轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)一事。而4月10日,通葡股份又發(fā)布與瀏陽河間股權(quán)轉(zhuǎn)讓未果的公告,并稱,“未來三個(gè)月內(nèi)不再籌劃和實(shí)施可能導(dǎo)致上市公司控股權(quán)發(fā)生變化的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜”。

 　　當(dāng)時(shí),除了瀏陽河,云南紅也是傳聞中慕名而來希望借殼通葡的公司之一。云南紅一位內(nèi)部人士曾對(duì)記者證實(shí),云南紅的確與通葡股份有過接觸,不過是在瀏陽河接洽之后。由于通葡和瀏陽河談判失敗,云南紅如果要與通葡進(jìn)行下一步實(shí)質(zhì)性的接觸,應(yīng)該要在三個(gè)月后了。

　　三個(gè)月剛過,通葡股份定向增發(fā)的公告便隨即發(fā)布。而據(jù)一位接近該交易的人士向本報(bào)記者證實(shí),公告中的“第三方”正是此前的云南紅。

　　“兩家公司都已經(jīng)開始聯(lián)合辦公了。”7月22日,該人士告訴記者。在他看來,這足以說明此次云南紅重組通葡已經(jīng)進(jìn)入實(shí)質(zhì)性階段。

　　而定向增發(fā)一旦成行,新通葡也將成為國內(nèi)第四大的葡萄酒生產(chǎn)企業(yè)。

　　新華聯(lián)退居“二線”

　　盡管三個(gè)月后立即出臺(tái)的停牌公告再次彰顯出通葡股份迫切期待重組的心情,但新的重組方云南紅選擇了一條與此前瀏陽河不同的入主方式。

　　根據(jù)此前公告,當(dāng)時(shí)擬定的瀏陽河重組通葡股份的規(guī)劃是,由控股股東新華聯(lián)控股(000036,股吧)有限公司及第二大股東通化東寶(600867,股吧)（600867.SH）藥業(yè)股份有限公司向?yàn)g陽河轉(zhuǎn)讓所持股權(quán),后者順理成章成為通葡股份第一大股東。

　　資料顯示,新華聯(lián)持有通葡股份17.53%的股權(quán),而通化東寶則持有13.65%的股權(quán)。

　　但此次通葡股份則是以向云南紅定向增發(fā)購買資產(chǎn)的方式完成重組。

　　“大家討論過去討論過來,還是覺得這種方式對(duì)企業(yè)最好。”上述接近交易的人士表示,通過定向增發(fā),云南紅首先能獲得通葡股份的控股權(quán),而其葡萄酒資產(chǎn)也能一次性注入到上市公司,可謂一舉兩得。

　　對(duì)于云南紅在定向增發(fā)之后所獲得的股權(quán)比例以及相應(yīng)的代價(jià),該人士表示雙方正在協(xié)商之中。不過按照一般的市場(chǎng)規(guī)律和目前通葡股份的股權(quán)結(jié)構(gòu),理想中的計(jì)劃是,云南紅通過增發(fā)獲得通葡股份25%左右的股權(quán),而增發(fā)價(jià)格,一般應(yīng)該是按照通葡股份停牌前20天的市場(chǎng)均價(jià)制定。

　　盡管目前尚不知道定向增發(fā)的具體規(guī)模,但該人士透露,云南紅方面已經(jīng)基本決定會(huì)將其完整的葡萄酒資產(chǎn)注入上市公司,這將包括葡萄園、酒廠、銷售網(wǎng)絡(luò)和品牌。

　　云南紅成立于1997年6月,是集種植、釀造和銷售為一體的葡萄酒釀造企業(yè)。據(jù)云南紅企業(yè)網(wǎng)站顯示,云南紅已擁有2萬畝的優(yōu)質(zhì)釀酒葡萄種植基地,年生產(chǎn)能力為20000萬噸。

　　而重組方式不同帶來的另一變化是,通葡股份目前的控股股東新華聯(lián)選擇了繼續(xù)留守在上市公司之中。

　　2004年底,擁有著眾多廣為人知的品牌——金六福、香格里拉·藏秘等的新華聯(lián)斥資1.54億元從東寶集團(tuán)購得4070.4萬股,以29.07％的持股比例成為通葡股份第一大股東。

　　不過此后新華聯(lián)在資金投入上一直止步不前,這使得通葡股份在銷售方面并沒有獲得顯著的好轉(zhuǎn)。這種情況下,外界普遍認(rèn)為新華聯(lián)會(huì)放棄通葡,而3月份的公告則證實(shí)了這一猜測(cè)。

　　“新華聯(lián)過去是有這個(gè)想法,因?yàn)橹跋氚淹ㄆ涎b到金六福里面去,但是未能成行。”上述人士表示,由于看好未來兩家紅酒企業(yè)整合的回報(bào),這次定向增發(fā)后新華聯(lián)僅僅是退居為通葡的第二大股東而已,未來還可能繼續(xù)參與管理。

通葡成整合平臺(tái)
　　“這其實(shí)是兩家二、三線的葡萄酒企業(yè)的一次同業(yè)整合。”前述熟悉交易的人士如是評(píng)價(jià)此次通葡股份控股權(quán)的變更。
　　早在2003年,云南紅就已有赴港上市的打算。但當(dāng)時(shí)由于公司發(fā)展條件不太成熟,取消了上市計(jì)劃。
　　2007年初,云南紅獲得全球知名的私人股權(quán)投資機(jī)構(gòu)得克薩斯太平洋(601099,股吧)集團(tuán)(TPG)一筆1500萬美金的投資。當(dāng)時(shí),TPG增長基金北亞區(qū)負(fù)責(zé)人王兟對(duì)本報(bào)記者表示,TPG進(jìn)入后首先要協(xié)助云南紅建立一個(gè)全國銷售網(wǎng)絡(luò),做大云南紅的規(guī)模,然后再實(shí)現(xiàn)云南紅股權(quán)多元化。而直接的目標(biāo)就是上市。
　　盡管此前云南紅盤算的是一個(gè)IPO的計(jì)劃,但兩年之后,云南紅最終選擇以借殼的方式完成上市夢(mèng)想。
　　據(jù)上述接近交易的人士介紹,這次借殼上市對(duì)于云南紅而言,應(yīng)該是更好的選擇。云南紅此前的主要市場(chǎng)僅限于西南三省,而通葡則位居?xùn)|北一方,兩家企業(yè)一旦整合,銷售網(wǎng)絡(luò)將得到極大的互補(bǔ),品牌和產(chǎn)業(yè)也會(huì)得到整合,這也是云南紅看中通葡的一個(gè)重要原因。
　　兩家企業(yè)整合完成后,其生產(chǎn)能力將達(dá)到3萬噸以上,將僅次于張?jiān)！㈤L城和王朝,成為國內(nèi)第四大的葡萄酒生產(chǎn)企業(yè)。不過這僅僅是指生產(chǎn)能力。對(duì)于市場(chǎng)銷量,還要看兩家企業(yè)未來整合的結(jié)果。
　　據(jù)透露,云南紅方面給出的初步規(guī)劃是,希望以通葡股份為一個(gè)平臺(tái),在整合兩家企業(yè)的基礎(chǔ)上,未來繼續(xù)整合國內(nèi)二、三線的葡萄酒品牌。
　　不過,此前瀏陽河談判的破裂,也令市場(chǎng)對(duì)此次重組是否能最后成行持保留態(tài)度。
　　對(duì)此,上述知情人士表示,除了進(jìn)入方式的不同外,這兩次重組還有著不同的切入點(diǎn)。瀏陽河并不是一家有實(shí)體的企業(yè),其酒類產(chǎn)品均委托五糧液(000858,股吧)進(jìn)行加工,它借殼的目的是將其商貿(mào)公司放入。而且由于其是一家白酒企業(yè),對(duì)紅酒業(yè)務(wù)并不重視。相比之下,以整合紅酒為旗號(hào)的云南紅更受當(dāng)?shù)卣臍g迎。
　　而當(dāng)時(shí)瀏陽河方面也坦言,對(duì)通葡部分員工的接收問題是導(dǎo)致談判破裂的直接原因。而上述人士透露,此次云南紅已經(jīng)承諾原則上100%接收通葡的員工。