張裕第四屆董事會第九次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
本公司第四屆董事會第九次會議于2008年1月19日在北京市密云張裕愛斐堡國際酒莊召開。本次會議的通知于2008年1月5日通過專人送達和傳真的方式告知全體董事、監事和有關高管人員。
會議應到董事13人，實際到會董事12人，獨立董事王竹泉先生因在國外學習，通過傳真表決。公司監事會部分成員和有關高管人員列席了會議。會議的召集、召開符合有關法律、法規和《公司章程》之規定。會議審議并通過了以下議案：
一、關于提請董事會授權經營層利用不超過2億元閑置資金申購新股權限的議案
與會董事以12票贊成，0票棄權，1票反對的結果通過了該議案，決定授權公司經營層在現行新股發行方式不改變的前提下，利用不超過2億元閑置的自有資金申購新股。董事讓·保羅·皮納得先生認為公司用閑置資金申購新股，不但違背了公司專于生產經營葡萄酒的宗旨，而且存在發生投資損失的可能性，因而對本項議案投了反對票。
與新股申購的其他相關內容如下：
1、運用自有閑置資金申購新股的目的力求充分利用公司現有的部分閑置資金，提高資金使用效率和收益，實現股東利益最大化。
2、投資來源、投資金額、投資方式公司將閑置自有資金用于一級市場的新股申購業務，符合法律、法規的有關規定。具體操作由新股申購投資小組負責。本次批準的啟用自有資金額度為不超過 2億元人民幣，占2006年12月31日經審計凈資產的9.95%。在本額度范圍內，用于新股申購的資金可循環使用。
3、審批程序的說明
(1)公司用不超過 2億元人民幣申購新股事宜已經本次董事會審議通過，因未達到相關規定，無需公司股東大會審議批準。
(2)公司已成立新股申購投資決策小組，具體負責新股申購業務，投資決策小組由總經理直接領導。公司將選擇在中國證監會核準的證券公司開設專戶進行申購，
申購資金存放在公司開立的銀行帳戶。在每次動用專戶資金申購新股時，須事先經投資決策小組批準。
4、風險控制措施
1、新股申購原則
①總量控制原則：新股申購資金總額不超過2億元人民幣，在該額度范圍內，用于申購新股的資金可循環使用。
②?？顚Ｓ迷瓌t：新股申購資金?？顚Ｓ?，即只能用于一級市場的新股申購，不包括上市公司配股、定向增發新股、證券回購、股票及其衍生產品二級市場投資、可轉換公司債券投資、委托理財進行證券投資等。
③堅持利潤鎖定，風險控制原則；成功申購的新股原則上上市首日賣出。④資金監管原則：公司獨立董事、監事會、財務部、內部審計部門可對申購資金的使用情況進行監督、核查。
⑤崗位分離原則：新股申購業務的審批、資金入賬及劃出、股票交易等崗位分離；資金密碼和股票交易密碼分人保管。⑥及時報告原則。投資決策小組定期或不定期地向公司董事會、監事會報告資金運作和收益情況。
5、運用自有閑置資金申購新股對公司的影響
公司自有資金充裕，本次將閑置資金用于一級市場新股的申購，不會影響公司主營業務的發展。按照現行新股發行方式，申購新股風險較小，不會給公司帶來較大的投資風險，且可以在保證流動性和安全性的前提下，最大限度的發揮閑置資金的效益，提高資金使用效率，增加投資收益。
如果將來新股發行改為按市值或帳戶等其他方式配售，本公司將停止新股申購。
6、獨立董事關于申購新股的獨立意見
公司獨立董事耿兆林先生、雎國余先生、王仕剛先生和王竹泉先生就公司運用閑置自有資金申購新股事項發表如下獨立意見：
我們認為：公司目前經營情況良好，財務狀況穩健，自有資金充裕，在保證流動性和資金安全的前提下，運用部分閑置的自有資金申購新股，有利于提高公司自有資金的使用效率，增加公司投資收益，不會對公司治理及依法合規經營造成不利影響，符合公司利益。我們未發現公司使用募集資金、銀行信貸資金用于新股配售、申購、證券回購、股票及其衍生產品二級市場投資、
可轉換公司債券投資、委托理財進行證券投資等行為。
二、關于調整董事會審計委員會和薪酬委員會成員的議案
與會董事以13票贊成，0票棄權，0票反對的結果通過了該議案。決定對董事會審計委員會和薪酬委員會成員進行補充和調整。
調整后的審計委員會7名成員為獨立董事王仕剛先生、王竹泉先生、耿兆林先生和睢國余先生；董事冷斌先生、阿皮納尼·安東尼奧先生和姜進強先生。其中，王竹泉先生擔任審計委員會召集人。
調整后的薪酬委員會7名成員為獨立董事王仕剛先生、王竹泉先生、耿兆林先生和睢國余先生；董事冷斌先生、讓·保羅·皮納得先生、阿爾迪諾·瑪佐拉迪先生。其中，王竹泉先生擔任薪酬委員會召集人。
特此公告。
煙臺張裕葡萄釀酒股份有限公司董事會
二ΟΟ八年一月二十二日