來源丨21世紀經濟報道（ID：jjbd21）
記者丨朱藝藝 譚楚丹、見習記者 白楊

周鴻祎：回歸A股“是基于身份的考慮”

盡管江南嘉捷（601313.SH）披露了長達829頁的重大資產重組方案，但借殼動機、交易價格乃至360的持續(xù)盈利能力，仍是11月6日下午重組說明會上眾人關注的焦點。

11月6日下午，360董事長兼CEO周鴻祎一襲紅衣親自出席重組說明會，被問及為何選擇重組上市，其表示“這是公司根據資本市場的發(fā)展和眾多股東的意愿，綜合各方面的考慮而做出的戰(zhàn)略選擇”。

周鴻祎強調，在美國上市，甚至我們在收購安全技術的時候，會碰到很多障礙和審查，我們被當成一家中國公司，所以我們必須扎根中國土地發(fā)展安全業(yè)務，從美股回歸A股“是基于身份的考慮”。他表示，360現在是一家民營企業(yè)，更被視為“網絡安全的國家隊”。

不過，21世紀經濟報道記者發(fā)現，360從今年3月接受華泰聯合證券IPO輔導，到調頭去借殼上市，或因其龐雜的股東結構和網絡而存在障礙。眼下，監(jiān)管層對待中概股回A的態(tài)度，將成為其借殼能否成功的關鍵一票。

11月6日晚間，江南嘉捷發(fā)布了上交所問詢函的回復，并公告11月7日復盤。

42個股東穿透之后有多少？

從公告的方案來看，360此次重組上市并不復雜，360公司100%股權擬作價504.16億元被置入上市公司，江南嘉捷的全部資產將作價18.72億元被置出上市公司。

不過，21世紀經濟報道記者發(fā)現，360從IPO排隊的路上離開，轉而借殼一家停牌前總市值僅34億元的電梯生產商江南嘉捷回歸A股，背后或有其他原因。

根據此次披露的重組方案，360公司的股東多達42位，其中，有限合伙股東多達33位。

以深圳華晟領優(yōu)股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）為例，其共有12位出資方，除了何中林等4名自然人股東出資方，還有上海莘胤投資管理中心、新希望投資集團有限公司、珠海市新鴻璽投資有限公司、廣發(fā)乾和投資有限公司、信風投資管理有限公司等5家企業(yè)出資方，此外，還有天津鏵峰資產管理合伙企業(yè)（有限合伙）、上海華晟領飛股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱上海華晟領飛）、共青城正巖投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）3家有限合伙出資方。

21世紀經濟報道記者查詢發(fā)現，僅上海華晟領飛背后，就有30位股東，其中包括寧波盛企創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）在內的17個有限合伙企業(yè)股東，而僅查詢寧波盛企的上層股東，則可追溯到22位自然人股東。

無獨有偶，南京瑞聯一號投資中心（有限合伙）13位出資方背后，也有好幾家有限合伙企業(yè)的身影隱現。

由此推算，360披露的42位股東背后，“穿透”后人數會否超過200人，也成為市場關注的問題。

根據《證券法》和《公司法》的相關規(guī)定，向特定對象發(fā)行證券累計超過200人的視為公開發(fā)行，未經依法核準，任何單位和個人不得公開發(fā)行證券。

如果這一人數被監(jiān)管層確認，IPO之路顯然并不可行。

而360借殼之路也受到新修訂的法規(guī)的監(jiān)管。

根據2017年9月21日修訂的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第26號——上市公司重大資產重組》提到，“如為合伙企業(yè)，應當穿透披露至最終出資人，同時還應披露合伙人、最終出資人與參與本次交易的其他有關主體的關聯關系（如有）”，這一表述，意味著對借殼上市的“穿透”披露標準幾乎等同于IPO。

對此，11月6日下午，深圳一名IPO領域的律師告訴21世紀經濟報道記者，股東穿透的原則是，對機構股東穿透核查至自然人、上市公司、國資，比如三類股東、員工持股平臺等。

“而如果擬上市企業(yè)在報告期內，未經證監(jiān)會核準公開發(fā)行證券（向不特定對象）或者向特定對象發(fā)行證券累計超過200人，或雖在報告期前發(fā)生但在報告期內未得到糾正，也是沒有辦法進行IPO的。”上述律師表示。

該律師認為，監(jiān)管層對借殼上市的態(tài)度采納IPO標準，意味著借殼方也應符合IPO的要求。

那么，360股東數是否超過200人，直逼監(jiān)管“紅線”？

在重組說明會現場，21世紀經濟報道記者拋出這一問題，但江南嘉捷董秘鄒克雷表示，“您這個（提問）超出我們的（議程）范圍，將在會后回答。”

但會后，其并沒有對此作出回復，而360方面表示，“股東穿透的問題參見對上交所問詢函的回復”。

而江南嘉捷在11月6日晚間公告的問詢函回復中表示，360股東為：金志峰、金祖銘、周鴻祎和齊向東等4名自然人；奇信志成、平安置業(yè)、陽光人壽、珠江人壽、招商財富、上海永掙和橫店集團等7名企業(yè)法人；天津欣新盛、天津眾信、紅杉懿遠、信心奇緣等33名有限合伙企業(yè)，但仍未對上述有限合伙企業(yè)穿透后的自然人股東數量進行進一步披露。

業(yè)績承諾疑問

① 360業(yè)績的高速增長來自哪里？

除了借殼之舉外，360業(yè)績的高速增長也成為關注焦點。

 

截至目前，360業(yè)務劃分為互聯網廣告及服務、互聯網增值服務、智能硬件三大板塊，其中，互聯網廣告的收入占比最大，毛利也最高。數據顯示，自2014年以來，其互聯網廣告及服務貢獻了50%以上的營收，并在2017年上半年達到72%，其毛利維持在80%左右。

在6日晚間發(fā)布的問詢函回復中，公司表示，收入增長主要來源廣告業(yè)務。具體原因為四個方面：

第一今年上半年互聯網廣告行業(yè)繼續(xù)保持快速增長；
第二360調整業(yè)務架構，進一步加強了互聯網廣告及服務業(yè)務能力；
第三360進一步提升了互聯網廣告平臺的運營效率，繼而提升了互聯網廣告收入；
第四360加強了個性化、內容化的產品升級。

② 360預測營業(yè)收入上漲是否合理？
業(yè)績承諾能否實現？

而在重組說明會現場，投服中心提出兩方面問題，一是360預測營業(yè)收入持續(xù)上漲的合理性，二是360業(yè)績承諾的可實現性。

其指出，根據交易方案披露，在估值的預測期內，360營業(yè)收入持續(xù)上漲，2017年至2022年年均復合增長率為10.24%，尤其2017年增長率為25.59%。為何在2017年360營收大幅增長？

此外，360全體股東在此次交易中給出了2017-2019年扣非凈利潤分別不低于22億、29億和38億元的業(yè)績承諾，其能否實現，仍然成謎。

對于今年上半年業(yè)績增長迅猛，周鴻祎表示收入增長主要來源廣告業(yè)務。為了保持快速增長，360今年以來提升廣告平臺的運營效率；在2016年收購聚效后，利用用戶畫像的大數據，依托人工智能技術，提升精準投放，提升了用戶的轉換率。

業(yè)績增長的另一原因則來自“節(jié)流”。周鴻祎談道，基于調整后的戰(zhàn)略，相應優(yōu)化了組織，提升了經營效率和管理效率，節(jié)省了費用。而互聯網最大的費用則是人頭費用。

數據顯示，2014年-2017年1-6月，360公司的營收分別為78.2億元、93.6億元、99億元和52.9億元，扣非凈利潤分別為5.3億元、10.7億元、7.4億元和10億元。

面對未來三年累計近90億元的業(yè)績承諾，周鴻祎解釋，互聯網行業(yè)的特性是下半年業(yè)務占比要高于上半年。而360在2017年上半年利潤已經達到承諾業(yè)績的45%，因此他對下半年承諾非常有信心。

他談道，公司未來的收入增長會放在智能硬件上，360的策略是通過硬件來作為提供互聯網服務的接口。“基本上經過前三年培養(yǎng)和沉淀，市場在未來兩三年內將會迎來爆發(fā)性的增長。”

③ 游戲業(yè)務如何？

而對于游戲業(yè)務，周鴻祎表示，已經通過團隊的調整止跌回升。

在手游領域，將從簡單的聯運分發(fā)到加強獨代的運營，通過投資、建立手游自研團隊等方式，加強自研產品。周鴻祎表示，“游戲這個行業(yè)最典型的特點是，只要有一款爆款游戲，就可以極大改善公司的收入和利潤”。

在頁游領域，周鴻祎認為，“未來兩年，360有一個巨大的機會就是端游市場，我們將會加強在端游方面的聯運和游戲的帶領，也會簽下一些好的端游”，其希望將已有的海量的用戶和流量進行付費轉率，帶來游戲收入的增加。

未來，360要ALL IN互聯網內容

周鴻祎說，在往后看三年，360作為最大的互聯網安全服務提供商，已經擁有成熟的互聯網體系。而只要有用戶、流量的基礎，就可以隨著互聯網的發(fā)展探索新的業(yè)務。

比如，接下來360將會在網絡安全業(yè)務的基礎上，ALL IN互聯網內容服務。“整個互聯網都轉向了移動互聯網，360擅長的工具應用在移動端占用的用戶時長有限，而內容會占用更多的時間，所以很快，360會發(fā)布信息流、短視頻等一系列產品。”

在智能硬件方面，360將把智能硬件和人工智能的技術相結合，研發(fā)主要圍繞兒童的可穿戴產品，智能家居產品，以及車聯網產品，包括智能后視鏡、行車記錄儀等。

周鴻祎表示，360不會是一家賣硬件的公司，而是以硬件為載體，提供互聯網服務。所以智能硬件的發(fā)展，帶來的也是互聯網內容服務的發(fā)展。“無線端的內容戰(zhàn)略，將是360未來幾年的重點。”