帝亞吉歐收購水井坊一箭三雕
帝亞吉歐收購水井坊一箭三雕 收購價低于市價-食品產業網
3月2日，在兩個月的刻意遮掩之后，國內第四大白酒廠商四川水井坊股份有限公司終于宣布即將迎來洋老板。而一手締造其成功的原管理層團隊，則實現套利，功成身退。
全球第一大烈酒巨頭帝亞吉歐集團（Diageo）將支付1400萬英鎊（約合1.4億元人民幣）受讓成都盈盛投資控股有限公司（下稱盈盛投資）所持有的四川成都全興集團有限公司（下稱全興集團）4%股權。收購后帝亞吉歐將控制全興集團53%股份，成為控股股東。
吸引洋酒大鱷的，是全興集團控股39.71%的水井坊。如交易獲監管部門批準，帝亞吉歐將間接控制水井坊。
“如果之前三年和全興是在戀愛，那這次就算是結婚吧。”帝亞吉歐大中華區公關總監陸海清對本刊記者說。
對帝亞吉歐來說，這是一場“劃算”的聯姻。僅按交易前30天的股價加權平均數21.45元計算，其拿下的全興集團4%的股份，價值就已超過1.66億元人民幣，明顯高于受讓價格。這場漸次推進的聯姻，以一個精確計算的價格完成，既實現了洋老板進中國的商業企圖，也幫助管理層全身而退，同時小心翼翼地繞開了中國的白酒保護政策。
三年綢繆
總部位于倫敦的帝亞吉歐是全球經營高檔酒業的集團之一，旗下品牌包括Smirnoff（斯米諾）、Johnnie Walker（尊尼獲加）、Guinness（健力士）、Baileys（百利）等。2009財年，該集團在全球市場的銷售收入達93.1億歐元，比排名第二位的保樂力加集團（Pernod-Ricard）高出約21億歐元。但亞洲市場僅貢獻9.1億歐元，在全球總銷售收入中占比約5%。這遠遠落后于有著芝華士、馬爹利等知名品牌的保樂力加—亞洲市場為它貢獻的份額是20%。突破中國市場，已成帝亞吉歐的當務之急。
但是，想在擁有數千年白酒歷史的中國用“Johnnie Walker”這樣的威士忌打開局面，絕非易事。帝亞吉歐2006年在中國市場推出威士忌品牌“添寶”，但要真正打入中國市場腹地，幾乎只有收購中國本土白酒品牌一途。
同樣在2006年，帝亞吉歐開始了對水井坊的收購之路。當年12月，帝亞吉歐從盈盛手中，以5.17億元獲得43%的全興集團股權，成為水井坊第二大股東。四個月之后，帝亞吉歐調派其大中華區董事總經理柯明思任全興副董事長，并在水井坊出任董事；隨后，又調派其南亞市場總經理和其韓國公司商業財務總監直接參與公司管理。
2008年8月，帝亞吉歐再次以1.4億元將水井坊公司工會所持6%的股權攬入懷中，持有股份升至49%。及至今年3月1日，帝亞吉歐再次購入4%的全興集團股份，實現對水井坊的控制。
瑞銀分析師梅麗莎·厄爾內姆（Melissa Earlam）表示，在中國的這次收購只能看做是帝亞吉歐一個小的積極行動而已，對集團盈利影響有限。但倫敦益華證券分析師西蒙·哈里斯（Simon Hales）則稱“迎娶”水井坊成功將會使帝亞吉歐在華業務擴大3倍。
精打細算“21.45”
早在1月初，市場即傳出收購風聲，一度刺激水井坊股價上揚。不過，水井坊董秘張宗俊當時以“胡說八道”斷然否決。此后水井坊股價基本未脫離大盤下跌走勢。直至3月2日復牌，水井坊一度漲停，成交金額達1.39億元。
在交易公布前股價相對平穩，幫助帝亞吉歐以較低成本達致目的。其拿下的全興集團4%的股權，對應約776.7萬股水井坊股份，以3月2日的收盤價計，市值達1.85億元，即使按前30日股價加權平均數計算，也達1.66億元，但實際受讓價較此有大約16%的折讓，為1.4億元。這尚未計入全興集團的其他資產。
交易在控股股東層面進行，程序上無須與水井坊股價掛鉤。但若股價先期高漲，致使市值與交易價相差過大，極易使交易貼上“賤賣”標簽。更為重要的是，根據《證券法》，這一收購將觸及對水井坊的全面要約收購。因此，股價成本不得不考慮。
水井坊在公告中表示，帝亞吉歐的要約收購并不以終止水井坊上市地位為目的。不過一旦收購期限屆滿后，社會公眾股低于水井坊總股本的10%，則水井坊將達到退市禁戒線。因此，帝亞吉歐在確定要約價格時十分慎重。定價過高既增加成本，又可能導致大量中小股東售股，最后導致退市；定價過低則不能達到監管機構要求，收購易遭“賤賣”指責。
按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》等相關法規，要約收購報告書摘要公告前30個交易日內的股價再進行加權平均后，算術平均值為21.4465元/股。帝亞吉歐據此將要約價格定為21.45元/股，緊貼監管機構劃定的底線。
帝亞吉歐大中華區公關總監陸海清指出，帝亞吉歐認為維持水井坊的上市地位對品牌維護有益，而且控股53%已足夠公司在對水井坊的管理中扮演積極角色。“目前公司并沒有制訂調整股權結構方面的預案，以應對可能出現的退市。”陸海清說。
分析師西蒙認為，由于沒有溢價收購，這次很可能帝亞吉歐最終不用面對全面收購水井坊流通股份的情況。
MBO八年套利
直接從交易中獲利的，是水井坊的實際控制人-由原董事長楊肇基為首的創業團隊。
全興集團與水井坊的興起，與現年62歲的楊肇基息息相關。1997年，由楊肇基任董事長的國有企業全興集團，借殼四川制藥上市。這一年，楊肇基團隊發掘并打造了全新的“水井坊”高檔白酒品牌，十余年間，水井坊發展成與五糧液、 貴州茅臺(行情 股吧)同臺競技的高檔酒品牌。2006年9月，上市公司再度更名為水井坊，資產總計18.8億元，凈利潤1億元。
在全興集團與水井坊迅速發展的同時，楊肇基等在2002年開始對全興集團進行MBO（管理層收購），并在2005年獲國資委批復。按計劃，由楊肇基等18名管理層成立的成都盈盛投資控股有限公司出資約4.126億元受讓全興集團67.7%的股權，深圳市矢量投資發展有限公司（下稱矢量投資）出資約1.22億元受讓20%股權，全興股份工會（后更名為水井坊工會）出資約7500萬元受讓12.3%股權。全興集團從國有獨資企業變身為高管團隊實際控制的民營企業。
當時，盈盛出資中，自籌部分只有1.426億元，其余通過信托舉債籌得。2006年，盈盛投資又受讓了矢量投資和全興股份工會所持全興集團的20%和6.3%的股權，持股達到94%。楊肇基等高管完全掌控全興集團。但盈盛投資背負更沉重的債務壓力。即使矢量投資和全興股份公會以成本價出讓，且不計借貸資金成本，楊肇基等為控制全興集團付出的總成本也達到5.73億元。
全球第一大烈酒巨頭帝亞吉歐集團（Diageo）將支付1400萬英鎊（約合1.4億元人民幣）受讓成都盈盛投資控股有限公司（下稱盈盛投資）所持有的四川成都全興集團有限公司（下稱全興集團）4%股權。收購后帝亞吉歐將控制全興集團53%股份，成為控股股東。
吸引洋酒大鱷的，是全興集團控股39.71%的水井坊。如交易獲監管部門批準，帝亞吉歐將間接控制水井坊。
“如果之前三年和全興是在戀愛，那這次就算是結婚吧。”帝亞吉歐大中華區公關總監陸海清對本刊記者說。
對帝亞吉歐來說，這是一場“劃算”的聯姻。僅按交易前30天的股價加權平均數21.45元計算，其拿下的全興集團4%的股份，價值就已超過1.66億元人民幣，明顯高于受讓價格。這場漸次推進的聯姻，以一個精確計算的價格完成，既實現了洋老板進中國的商業企圖，也幫助管理層全身而退，同時小心翼翼地繞開了中國的白酒保護政策。
三年綢繆
總部位于倫敦的帝亞吉歐是全球經營高檔酒業的集團之一，旗下品牌包括Smirnoff（斯米諾）、Johnnie Walker（尊尼獲加）、Guinness（健力士）、Baileys（百利）等。2009財年，該集團在全球市場的銷售收入達93.1億歐元，比排名第二位的保樂力加集團（Pernod-Ricard）高出約21億歐元。但亞洲市場僅貢獻9.1億歐元，在全球總銷售收入中占比約5%。這遠遠落后于有著芝華士、馬爹利等知名品牌的保樂力加—亞洲市場為它貢獻的份額是20%。突破中國市場，已成帝亞吉歐的當務之急。
但是，想在擁有數千年白酒歷史的中國用“Johnnie Walker”這樣的威士忌打開局面，絕非易事。帝亞吉歐2006年在中國市場推出威士忌品牌“添寶”，但要真正打入中國市場腹地，幾乎只有收購中國本土白酒品牌一途。
同樣在2006年，帝亞吉歐開始了對水井坊的收購之路。當年12月，帝亞吉歐從盈盛手中，以5.17億元獲得43%的全興集團股權，成為水井坊第二大股東。四個月之后，帝亞吉歐調派其大中華區董事總經理柯明思任全興副董事長，并在水井坊出任董事；隨后，又調派其南亞市場總經理和其韓國公司商業財務總監直接參與公司管理。
2008年8月，帝亞吉歐再次以1.4億元將水井坊公司工會所持6%的股權攬入懷中，持有股份升至49%。及至今年3月1日，帝亞吉歐再次購入4%的全興集團股份，實現對水井坊的控制。
瑞銀分析師梅麗莎·厄爾內姆（Melissa Earlam）表示，在中國的這次收購只能看做是帝亞吉歐一個小的積極行動而已，對集團盈利影響有限。但倫敦益華證券分析師西蒙·哈里斯（Simon Hales）則稱“迎娶”水井坊成功將會使帝亞吉歐在華業務擴大3倍。
精打細算“21.45”
早在1月初，市場即傳出收購風聲，一度刺激水井坊股價上揚。不過，水井坊董秘張宗俊當時以“胡說八道”斷然否決。此后水井坊股價基本未脫離大盤下跌走勢。直至3月2日復牌，水井坊一度漲停，成交金額達1.39億元。
在交易公布前股價相對平穩，幫助帝亞吉歐以較低成本達致目的。其拿下的全興集團4%的股權，對應約776.7萬股水井坊股份，以3月2日的收盤價計，市值達1.85億元，即使按前30日股價加權平均數計算，也達1.66億元，但實際受讓價較此有大約16%的折讓，為1.4億元。這尚未計入全興集團的其他資產。
交易在控股股東層面進行，程序上無須與水井坊股價掛鉤。但若股價先期高漲，致使市值與交易價相差過大，極易使交易貼上“賤賣”標簽。更為重要的是，根據《證券法》，這一收購將觸及對水井坊的全面要約收購。因此，股價成本不得不考慮。
水井坊在公告中表示，帝亞吉歐的要約收購并不以終止水井坊上市地位為目的。不過一旦收購期限屆滿后，社會公眾股低于水井坊總股本的10%，則水井坊將達到退市禁戒線。因此，帝亞吉歐在確定要約價格時十分慎重。定價過高既增加成本，又可能導致大量中小股東售股，最后導致退市；定價過低則不能達到監管機構要求，收購易遭“賤賣”指責。
按照《證券法》《上市公司收購管理辦法》等相關法規，要約收購報告書摘要公告前30個交易日內的股價再進行加權平均后，算術平均值為21.4465元/股。帝亞吉歐據此將要約價格定為21.45元/股，緊貼監管機構劃定的底線。
帝亞吉歐大中華區公關總監陸海清指出，帝亞吉歐認為維持水井坊的上市地位對品牌維護有益，而且控股53%已足夠公司在對水井坊的管理中扮演積極角色。“目前公司并沒有制訂調整股權結構方面的預案，以應對可能出現的退市。”陸海清說。
分析師西蒙認為，由于沒有溢價收購，這次很可能帝亞吉歐最終不用面對全面收購水井坊流通股份的情況。
MBO八年套利
直接從交易中獲利的，是水井坊的實際控制人-由原董事長楊肇基為首的創業團隊。
全興集團與水井坊的興起，與現年62歲的楊肇基息息相關。1997年，由楊肇基任董事長的國有企業全興集團，借殼四川制藥上市。這一年，楊肇基團隊發掘并打造了全新的“水井坊”高檔白酒品牌，十余年間，水井坊發展成與五糧液、 貴州茅臺(行情 股吧)同臺競技的高檔酒品牌。2006年9月，上市公司再度更名為水井坊，資產總計18.8億元，凈利潤1億元。
在全興集團與水井坊迅速發展的同時，楊肇基等在2002年開始對全興集團進行MBO（管理層收購），并在2005年獲國資委批復。按計劃，由楊肇基等18名管理層成立的成都盈盛投資控股有限公司出資約4.126億元受讓全興集團67.7%的股權，深圳市矢量投資發展有限公司（下稱矢量投資）出資約1.22億元受讓20%股權，全興股份工會（后更名為水井坊工會）出資約7500萬元受讓12.3%股權。全興集團從國有獨資企業變身為高管團隊實際控制的民營企業。
當時，盈盛出資中，自籌部分只有1.426億元，其余通過信托舉債籌得。2006年，盈盛投資又受讓了矢量投資和全興股份工會所持全興集團的20%和6.3%的股權，持股達到94%。楊肇基等高管完全掌控全興集團。但盈盛投資背負更沉重的債務壓力。即使矢量投資和全興股份公會以成本價出讓，且不計借貸資金成本，楊肇基等為控制全興集團付出的總成本也達到5.73億元。