本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    四川水井坊股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）及子公司成都水井坊營銷有限公司（以下簡稱：“水井坊營銷”或“子公司”）于 2016 年 8 月 19 日收到四川省成都市中級人民法院（2016）川 01 民初 1370 號應訴通知書及相關法律文書，要求公司及子公司在收到起訴狀副本后十五日內提交答辯狀及證據副本。有關本次民事糾紛案件的具體情況如下：

    一、民事起訴狀的主要內容

    原告：成都鑄信地產開發有限公司

    被告 1：四川水井坊股份有限公司

    被告 2：成都水井坊營銷有限公司

    案由：股權轉讓糾紛

    訴訟請求：

    1. 請求判令兩被告賠償原告直接經濟損失 171,288,947.00 元；

    2. 請求判令兩被告賠償原告應獲得的收益 46,800,000.00 元；

    3. 本訴訟費用及保全費用由兩被告承擔。

    二、本次糾紛的基本情況

    2013 年 3 月 25 日召開的公司七屆董事會 2013 年第一次會議及 2013 年 4 月 17日召開的 2012 年度股東大會審議通過了《關于公司及全資子公司轉讓成都聚錦商貿有限公司 100%股權的議案》。該議案主要內容為公司向成都鑄信地產開發有限公司（以下簡稱“鑄信地產”）轉讓其持有的成都聚錦商貿有限公司（以下簡稱“聚錦公司”）93.15%股權；本公司全資子公司―成都水井坊營銷有限公司（本公司控股比例 100%）向鑄信地產轉讓其持有的聚錦公司 6.85%股權。

    公司及成都水井坊營銷有限公司亦分別與成都鑄信地產開發有限公司簽署了《股權轉讓合同》。該合同主要內容包括轉讓標的和前提條件、轉讓價款和稅費承擔、支付方式及時間、股權轉讓過戶時間安排、聚錦公司及相關資產移交、合同簽署、生效、違約責任等，也包括“鑄信地產確認公司及水井坊營銷已履行了法定告知義務，已經將聚錦公司項下土地的具體情況全面、完整的告知鑄信地產，公司及水井坊營銷無隱瞞轉讓標的瑕疵等情況”及“鑄信地產確認已對聚錦股權轉讓、聚錦公司項下現有資產及關聯情況做了詳盡和充分的了解和盡職調查”等內容。 同時，在該《股權轉讓合同》中，公司、水井坊營銷、鑄信地產確認：工商變更登記完成日后，無論是上述變更登記完成日之前或之后的原因導致的與聚錦公司項下土地相關的所有風險由鑄信地產和聚錦公司承擔，與公司及水井坊營銷公司無關。

    公司于 2013 年 3 月 28 日披露了《出售資產公告》等文件（詳見 2013 年 3 月28 日《中國證券報》、上海證券報》、證券時報》及上海證券交易所網站相關公告）。

    原告鑄信地產在《民事起訴狀》單方陳述：

    2012 年期間，兩被告通過競價比選方式邀請原告參與成都聚錦商貿有限公司（下稱“目標公司”）100%股權轉讓項目競買，其中競價比選文件中載明“地塊容積率≤2.4”；“完成對目標公司除上述 535 畝宗地所涉及資產以外的其他資產、債權債務剝離。剝離完成后，目標公司主要留存 535 畝土地相關資產。除水井坊公司享有目標公司 4.5 億元債權外，目標公司對外沒有其它債權債務”；“操作指引、本競價說明、競買報價函、競買承諾書和最終簽署的相關股權轉讓合同構成本項目有效法律文件的不可分割的組成部分”。

    同時被告 1 的《出售資產公告》中亦載明“本次交易前，目標公司全部酒業業務、資產已轉移至公司另一家全資子公司（成都瑞錦商貿有限公司）”；“交易標的不存在涉及有關資產的重大爭議”等。上述文件對轉讓方情況、目標公司情況、目標公司名下宗地情況、轉讓標的范圍等進行了確認。

    2013 年 3 月 25 日，原告分別與被告 1、目標公司簽訂《借款暨債務清償協議》，與被告 1 簽訂《股權轉讓合同》，與被告 2 簽訂《股權轉讓合同》（以下統稱“收購文件”）。

    根據收購文件約定，原告須承接目標公司債務共計 451,845,938.76 元，并須向兩被告支付股權轉讓款共計 224,204,600 元（其中受讓被告 1 所持有的目標公司 93.15%股權，并須向被告 1 支付股權轉讓款 208,846,585 元；受讓被告 2 所持有的目標公司 6.85%股權，并須向被告 2 支付股權轉讓款 15,358,015 元）。同時《股權轉讓合同》第 10.2.1 款中約定“移交項目建設手續《規劃設計條件告知書》”；第 11.5 款約定“兩被告對其提供的與本合同有關的文件、資料的真實性負責”；第 11.6 款約定“截止 2012 年 12 月 31 日，目標公司除對被告 1 負有一筆人民幣 418,852,317.64 元債務、對其他人負有一筆人民幣32,993,621.12 元的債務外，目標公司對外沒有其它債權債務”；第 16.8 款中約定“本合同任何一方在實質性方面違反或拒不履行其在本合同中的義務，或在實質性方面違反其在本合同項下的陳述、保證、義務或責任，即構成根本違約行為，守約方有權要求違約方支付相當于股權轉讓價款 20%的違約金。若上述違約金不足以彌補守約方的實際損失，則守約方有權要求違約方補足與實際損失之差額部分”等。

    在項目交易過程中，被告 1 按照《股權轉讓合同》第 10.2.1 條的約定，向原告提供了包括與上述 535 畝土地有關的《規劃設計條件告知書》在內的宗地資料，該《規劃條件設計告知書》確定的土地容積率為不小于 1.0，且不大于 2.4。

    同時根據收購文件約定，并根據中聯資產評估集團有限公司出具的“中聯評報字【2013】第 8 號”《四川水井坊股份有限公司擬轉讓所持有的成都聚錦商貿有限公司全部股權項目資產評估報告》顯示，為確認案涉股權交易價格，被告 1 委托中聯資產評估集團有限公司以目標公司的全部資產及相關負債為評估范圍，就目標公司股權全部權益在評估基準日 2012 年 12 月 31 日的市場價值進行了評估。由于項目公司所涉資產僅為案涉土地，而案涉土地價值的估價結果是在郫縣規劃局《規劃設計條件通知書》（2011年 8 月 15 日）及被告 1 提供的規劃設計方案的條件下呈現的結果，而根據被告 1 向原告移交的水井坊郫縣項目規劃設計方案顯示，其確定的容積率為 2.399。

    基于此述，原告認為，兩被告對目標公司 451,845,938.76 元債務及目標公司名下土地資產情況（最高容積率為 2.4 的一致性）的陳述、承諾，負有擔保義務，即兩被告需保證：1、目標公司除 451,845,938.76 元債務外，無其它債務；2、目標公司應按最高容積率 2.4 報規報建并已繳清容積率至 2.4 的土地出讓金。但在本案中，在項目收購完成后，在辦理項目報建手續時，原告卻發現目標公司原是按容積率 1.6 繳納土地出讓金，并非是按容積率 2.4 繳納土地出讓金。2014 年 7 月 19 日，郫縣國土資源局向目標公司送達《關于土地用途變更相關事宜的函》，并函告“根據規劃局出具的規劃條件，該地塊最高容積率為 2.4，目標公司是按容積率 1.6 繳納土地出讓金。若目標公司進行規劃方案設計和報規報建時的容積率超過 1.6，應補繳現行土地價差”。期間原告多次向兩被告告知須補繳土地出讓金情況，并要求其妥善解決此事，但兩被告卻置之不理，予以推諉。

    為了確保項目開發建設順利進行，在迫不得已下，原告按國土部門相關規定補繳了容積率 1.6 至 2.4 部分的土地出讓金。

    原告認為，本案項目所涉地塊最高容積率為 2.4，但兩被告卻隱瞞了目標公司是按容積率 1.6 繳納土地出讓金，并非是容積率 2.4 繳納土地出讓金之重大事實，兩被告已違反了其作出陳述、承諾，已違反合同約定及法律規定的擔保義務，已構成實質性違約，并導致原告受損。其損失包括以下兩部分：1、原告承擔的目標公司已向國土部門補繳的約 420 畝土地的容積率 1.6 至 2.4 部分的土地出讓金，即 171288974.00 元；2、在實際操作中，約 115 畝土地被政府收儲，由于目標公司是按容積率 1.6 繳納土地出讓金，故政府收儲是按容積率 1.6 計算并支付補償款，進而造成損失 46800000.00 元。以上損失共計 218088974.00 元。

    綜上所述，因兩被告違約并造成原告受損，應由兩被告賠償。

    三、本次公告的訴訟對公司本期利潤或期后利潤的影響

    公司收到四川省成都市中級人民法院的前述《應訴通知書》及相關法律文書后，已與律所等中介機構積極商討應訴方案。由于本案尚未開庭審理，其影響暫無法準確估計。

    公司將密切關注此案進展情況，及時履行信息披露義務，請廣大投資者注意投資風險。

    公司指定的信息披露媒體為《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》和上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述媒體刊登的公告為準。

    四、備查文件

    1、四川省成都市中級人民法院（2016）川 01 民初 1370 號應訴通知書及相關法律文書

    2、民事起訴狀

    3、本公司與成都鑄信地產開發有限公司簽署的《股權轉讓合同》

    4、水井坊營銷與成都鑄信地產開發有限公司簽署的《股權轉讓合同》

    特此公告

    四川水井坊股份有限公司

    董事會

    二 0 一六年八月二十二日