股票簡稱：維維股份         證券代碼：600300             編號：臨2009-036

    維維食品飲料股份有限公司

    2009年第二次臨時股東大會決議公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

    重要提示：

    1、本次會議無否決和新提案的情況

    2、本次會議無新提案提交表決

    一、會議召開和出席情況

    維維食品飲料股份有限公司2009年第二次臨時股東大會于2009年8月21日以公告的形式發(fā)出通知。本次會議于2009年9月8日在本公司會議室召開現(xiàn)場會議，會議由董事長楊啟典先生主持。

    出席現(xiàn)場會議的股東及授權(quán)代表3人，代表公司股份957，327，143股，占公司總股本的57.26%。均為截止到2009年9月1日下午交易結(jié)束后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東。

    本公司董事、部分監(jiān)事、高級管理人員及本公司聘請的律師出席現(xiàn)場會議。會議的召開符合《公司法》、《公司章程》的規(guī)定。

    本次大會采用與會股東或授權(quán)代表現(xiàn)場記名投票的表決方式，審議并通過了以下議案：

    審議并通過了關于公司擬出讓江蘇雙溝酒業(yè)股份有限公司股權(quán)的議案。

    同意957，327，143股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 100%；反對0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%；棄權(quán)0股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的 0.00%。

    宿遷市委、市政府為了整合宿遷白酒行業(yè)、振興宿遷酒業(yè)支柱產(chǎn)業(yè)，打造百億級酒業(yè)集團，計劃收購公司持有的江蘇雙溝酒業(yè)股份有限公司（以下簡稱“雙溝酒業(yè)”）股權(quán)。公司就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的具體事宜與宿遷市政府進行了商談，雙方達成一致意見：

    一、維維股份充分理解并支持宿遷市政府做大做強宿遷酒業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略，同意將其持有雙溝酒業(yè)的全部股份44,658,280股（占雙溝酒業(yè)股份總股本的40.60%）一次性轉(zhuǎn)讓給宿遷市國豐資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司（國有全資，代表宿遷市政府）。

    二、經(jīng)協(xié)商，雙方同意維維股份所持有雙溝酒業(yè)全部股權(quán)的轉(zhuǎn)讓對價為3.98億元。此轉(zhuǎn)讓價款是轉(zhuǎn)讓股份以及所有隨附權(quán)益的全部對價，包括但不限于對公司任何留存收益的權(quán)益及附著于轉(zhuǎn)讓的股份上于股份交付日前未行使的其他權(quán)益。股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，維維不再享有雙溝酒業(yè)任何利益分配，也不再承擔任何經(jīng)營風險、損失、應繳稅費、虧損及債務以及任何法律責任義務。

    公司聘請立信會計師事務所有限公司對雙溝酒業(yè)進行了審計，并出具了審計報告，審計基準日為2009年6月30日。經(jīng)審計，截止到2009年6月30日，雙溝酒業(yè)總資產(chǎn)為871，481，992.27元、凈資產(chǎn)為232，582，075.99元。（《審計報告》已在上交所網(wǎng)站上披露）

    2008年度雙溝酒業(yè)給上市公司貢獻的投資收益為2942.74萬元，占上市公司2008年度凈利潤的58.07％，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后公司將取得2.1億元的凈收益，對本公司2009年度的業(yè)績會產(chǎn)生重大影響。

    股東大會批準后，公司與宿遷市政府指定的本次股權(quán)交易的受讓方宿遷市國豐資產(chǎn)經(jīng)營管理有限公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并將全部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款一次性支付維維。維維在出讓股權(quán)、收到轉(zhuǎn)讓價款后，即協(xié)助辦理股權(quán)過戶等有關手續(xù)及相關交接工作,全面退出雙溝酒業(yè)的經(jīng)管管理。

    三、律師見證情況

    北京市共和律師事務所李永剛律師現(xiàn)場出席了公司本次股東大會，并為公司本次股東大會出具了《法律意見書》。律師認為：公司本次股東大會的召集、召開程序符合有關法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，出席本次股東大會人員資格合法有效，本次股東大會的表決程序合法有效。

    四、備查文件

    1、本次股東大會決議；

    2、律師出具的《法律意見書》。

    五、《北京市共和律師事務所關于維維食品飲料股份有限公司2009年第二次臨時股東大會召開的法律意見書》詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）。

    維維食品飲料股份有限公司董事會

    二〇〇九年九月八日