2009年08月21日      來源：上海證券報      作者：

    股票簡稱：維維股份         證券代碼：600300             編號：臨2009-034

    維維食品飲料股份有限公司第四屆董事會第十三次會議決議

    暨召開公司2009年第二次臨時股東大會的通知的公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

    維維食品飲料股份有限公司第四屆董事會第十三次會議于2009年8月13日以電子郵件或書面的形式發出通知，于2009年8月20日在本公司會議召開。應到董事11人，實到9人，梅野雅之副董事長、張一董事因公沒能參加，皆委托黑木直樹董事代為參加并行使表決權。監事及部分高管人員列席本次會議。符合《公司法》及《公司章程》的規定。

    會議由董事長楊啟典先生主持。

    與會董事審議并一致同意通過了以下議案：

    1、通過了關于公司擬出讓江蘇雙溝酒業股份有限公司股權的議案。

    宿遷市委、市政府為了整合宿遷白酒行業、振興宿遷酒業支柱產業，打造百億級酒業集團，計劃收購公司持有的江蘇雙溝酒業股份有限公司（以下簡稱“雙溝酒業”）股權。公司就本次股權轉讓的具體事宜與宿遷市政府進行了商談，雙方達成一致意見：

    一、維維股份充分理解并支持宿遷市政府做大做強宿遷酒業的發展戰略，同意將其持有雙溝酒業的全部股份44,658,280股（占雙溝酒業股份總股本的40.60%）一次性轉讓給宿遷市國豐資產經營管理有限公司（國有全資，代表宿遷市政府）。

    二、經協商，雙方同意維維股份所持有雙溝酒業全部股權的轉讓對價為3.98億元。此轉讓價款是轉讓股份以及所有隨附權益的全部對價，包括但不限于對公司任何留存收益的權益及附著于轉讓的股份上于股份交付日前未行使的其他權益。股權轉讓后，維維不再享有雙溝酒業任何利益分配，也不再承擔任何經營風險、損失、應繳稅費、虧損及債務以及任何法律責任義務。

    公司聘請立信會計師事務所有限公司對雙溝酒業進行了審計，并出具了審計報告，審計基準日為2009年6月30日。經審計，截止到2009年6月30日，雙溝酒業總資產為871，481，992.27元、凈資產為232，582，075.99元。（《審計報告》詳見上交所網站）

    2008年度雙溝酒業給上市公司貢獻的投資收益為2942.74萬元，占上市公司2008年度凈利潤的58.07％，本次股權轉讓后公司將取得2.1億元的凈收益，對本公司2009年度的業績會產生重大影響。

    本議案需提交股東大會審議。

    2、通過了關于召開公司2009年第二次臨時股東大會的有關事項的議案。

    鑒于本次董事會審議并通過的關于公司擬轉讓江蘇雙溝酒業股份有限公司股權的議案需提交股東大會審議批準。根據有關法律法規及《公司章程》的有關規定，現就召開公司2009年第二次臨時股東大會的有關事項初定如下：

    關于召開公司2009年第二次臨時股東大會的有關事項：

    一、會議召開的基本情況

    （一）現場會議召開時間：2009年9月8日（星期二）10:30。

    （二）現場會議召開地點：本公司辦公樓四樓會議室（江蘇省徐州市維維大道300號）。

    （三）會議召集人：公司董事會。

    （四）會議召開方式：采用會議現場投票的表決方式。

    （五）出席對象

    （1）2009年9月1日（星期二）下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東；

    （2）本公司董事、監事和高級管理人員及本公司聘請的律師；

    （3）因故不能親自出席會議的股東，可書面委托代理人出席會議和參加表決。

    二、會議審議事項

    （一）議案名稱

    議案：審議關于公司擬出讓江蘇雙溝酒業股份有限公司股權的議案。

    （二）披露情況

    上述議案的董事會決議公告刊登在2009年8月21日的《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。

    三、現場會議登記辦法：

    （一）出席現場會議的個人股東持本人身份證、股票賬戶原件，代理人持本人身份證、授權委托書、委托人股票賬戶原件及委托人身份證復印件，法人股東代表持本人身份證、法人授權委托書、法人股票賬戶原件及法人營業執照復印件，于2009年9月4日（星期五）或之前到江蘇省徐州市維維大道300號本公司辦公樓四樓辦理出席會議登記手續，異地股東可用傳真方式登記（FAX：0516-83394888）。

    （二）股東須以書面形式委托代理人，由委托人簽署或由委托人以書面形式委托代理人簽署。如果該委托書由委托人受權他人簽署，由授權他人簽署的授權書或其他授權文件須經公證。經過公證的授權書或其他授權文件和委托書須在辦理會議登記時送達本公司。

    四、其他事項

    1、會議常設聯系人：丁金禮、張俊玲

    聯系電話：0516-83398999、0516-83398828

    傳真：0516-83394888。

    聯系地址：江蘇省徐州市維維大道300號維維股份辦公樓。

    郵政編碼：221111。

    2、費用：出席會議人員食宿、交通費自理。

    3、授權委托書格式如下，自制或復印均有效。

    維維食品飲料股份有限公司

    2009年第二次臨時股東大會授權委托書

    茲全權委托     先生/女士代表我單位/本人出席維維食品飲料股份有限公司2009年第二次臨時股東大會，并代為行使表決權。

    對議案的表決指示：

    議案： 贊成            反對            棄權

    如果本委托人不作具體指示,受托人是否可以按自己的意思表決： 是    否

    委托人簽名（單位蓋章及法定代表人簽名）：

    委托人身份證號碼（或單位法定代表人身份證號碼）：

    受托人簽名：

    受托人身份證號碼：

    委托人證券賬戶號碼：

    委托人持股數：

    委托期限：2009年9月8日

    委托日期：2009年 月 日

    維維食品飲料股份有限公司

    董事會

    二00九年八月二十日