青島啤酒持續關連交易公告

分別與朝日啤酒和朝日啤酒(中國)的兩份朝日啤酒產品經銷合同于 2013 年 1 月 30 日，深圳青啤朝日分別與朝日啤酒及朝日啤酒(中國)簽署兩份《2013 年度產品經銷合同》，取替兩份《原產品經銷合同》，有效期自 2013年 1 月 1 日起至 2013 年 12 月 31 日。
    朝日集團控股為本公司的主要股東，而其附屬公司朝日啤酒及朝日啤酒(中國)為朝日集團控股之聯系人，因此，朝日啤酒及朝日啤酒(中國)為本公司之關連人士。根據《上市規則》第 14A 章的規定，兩份《2013 年度產品經銷合同》項下擬進行的交易將構成本公司之持續關連交易。
    由于其中一份《2013 年度產品經銷合同》下進行之交易之預計年度上限所計算的適用百分比率均高于 0.1%但低于 5%，根據《上市規則》第 14A 章的規定，該等交易需滿足申報及公告之要求，但可獲豁免取得獨立股東批準之要求。本公告是為知會股東有關兩份《2013 年度產品經銷合同》下之交易而編制。
    背景
    茲提述本公司于 2012 年 2 月 10 日之公告，內容有關深圳青啤朝日分別與朝日集團控股及朝日啤酒(中國) 之兩份《原產品經銷合同》下之持續關連交易。于 2013 年 1 月 30 日，深圳青啤朝日分別與朝日啤酒及朝日啤酒(中國)簽署了兩份《2013 年度產品經銷合同》，取替兩份《原產品經銷合同》，有效期自 2013 年 1 月1 日起至 2013 年 12 月 31 日。兩份《2013 年度產品經銷合同》之詳情概述如下:
    關于兩份《2013 年度產品經銷合同》
     (i) 第一份《2013 年度產品經銷合同》
    日期:        2013 年 1 月 30 日
    交易雙方:    買方: 朝日啤酒
                 賣方: 深圳青啤朝日
    交易性質：買方向賣方購買朝日啤酒產品于中國境外（包括香港及臺灣）銷售
     (ii) 第二份《2013 年度產品經銷合同》
    日期:        2013 年 1 月 30 日
    交易雙方:    買方: 朝日啤酒(中國)
                 賣方: 深圳青啤朝日
    交易性質：買方向賣方購買朝日啤酒產品于中國境內銷售
     (iii) 主要條款
    合同期限:  2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。
    先決條件:  本公司已符合《上市規則》內有關持續關連交易之有關規定為
               深圳青啤朝日履行兩份《2013 年度產品經銷合同》項下的責任
               和義務之先決條件。
    產品定價:  朝日啤酒產品的定價參照以下原則:
     (生產成本+相關費用+稅金)×(不低于10%的利潤)×(1+增值稅率)
    買賣雙方需參照上述定價原則確定需向深圳青啤朝日支付的采購價格。
    按照第一份《2013 年度產品經銷合同》，朝日啤酒在一個月內所購買的朝日啤酒產品的采購金額，應在次月 20 日之前結算。
    采購金額以人民幣計算，以美元結算。匯率以 1 美元兌 6.5 元人民幣為基準，每月末美元兌人民幣匯率變動超過人民幣 0.2 元的情況下，以人民幣 0.2 元為單位相應調整產品之價格，以維持產品于匯率變動前之價值。朝日啤酒有義務從次月起開始支付按照上述基準價格變更后的貨款。
    按照第二份《2013 年度產品經銷合同》，朝日啤酒(中國)在一個月內所購買的朝日啤酒產品的采購金額，應在次月月底之前結算。
    預計年度上限
    預計根據兩份《2013 年度產品經銷合同》擬進行之持續關連交易的年度上限金額如
下:
                        2013 年 1 月 1 日至2013 年 12 月 31 日之年度上限
                                                             (單位:人民幣)
    第一份《2013 年度產品經銷合同》       56,074,678
    第二份《2013 年度產品經銷合同》       14,468,121
    上述預計年度上限金額乃按照兩份《2013 年度產品經銷合同》并根據朝日啤酒產品的過往交易額、預計需求量、生產成本以及深圳青啤朝日的銷售計劃及實際營運情形而分別應由朝日啤酒及朝日啤酒(中國)支付予深圳青啤朝日的預計全年采購金額而厘定。
    簽署兩份《2013 年度產品經銷合同》之原因及利益
    兩份《2013 年度產品經銷合同》下擬進行之交易應可更充份利用深圳青啤朝日的現有產能，攤薄生產成本，有助提高深圳青啤朝日現有設備的使用率及收入。
    董事(包括獨立非執行董事)認為根據兩份《2013 年度產品經銷合同》擬進行之交易屬于本集團日常及一般業務，按一般商業條款進行，為公平合理，并符合本公司及其股東的整體利益。
    除山崎史雄先生因任職于朝日集團控股而已回避表決與此等交易有關的董事會決議外，并無董事于兩份根據《2013 年度產品經銷合同》進行之交易中擁有重大權益。
    《上市規則》下之涵義
    朝日集團控股為本公司的主要股東，而其附屬公司朝日啤酒及朝日啤酒(中國)為朝日集團控股之聯系人，因此，朝日啤酒及朝日啤酒(中國)為本公司之關連人士。根據《上市規則》第 14A 章的規定，兩份《2013 年度產品經銷合同》項下擬進行的交易將構成本公司之持續關連交易。
    由于其中一份《2013 年度產品經銷合同》下進行之交易之預計年度上限所計算的適用百分比率均高于 0.1%但低于 5%，根據《上市規則》第 14A 章的規定，該等交易需滿足申報及 公告之要求，但可獲豁免取得獨立股東批準之要求。本公告是為知會股東有關兩份《2013 年度產品經銷合同》下之交易而編制。
    一般資料
    本集團主要從事啤酒的生產、銷售及與之相關的業務。
    朝日啤酒的主營業務為啤酒的制造和銷售以及相關機器設備的制造和銷售。
    朝日啤酒(中國)的主營業務為管理朝日啤酒在中國的投資業務和提供相關服務(包括銷售投資企業產品)。