本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    重要內容提示：

    本次交易未構成關聯交易

    本次交易未構成重大資產重組

    本次交易實施不存在重大法律障礙

    本公司控股子公司重慶嘉釀啤酒有限公司（以下簡稱“重慶嘉釀”）向梅河口市啤酒有限公司（以下簡稱“梅河口公司”）轉讓其持有的重慶啤酒集團六盤水啤酒有限責任公司（以下簡稱“六盤水公司”）100%的股權及重慶嘉釀對六盤水公司的債權人民幣 4,024.24萬元，轉讓對價為人民幣 1,700 萬元。

    一、交易概述

    1、審批情況

    重慶啤酒股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）第八屆董事會第五次會議于 2016 年 10 月 27 日上午 9 點 30 分以現場加通訊方式召開。會議應參加表決董事 9 名，實際參加表決董事 9 名。董事長黎啟基主持了本次會議。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議經審議以書面表決方式通過了《關于重慶嘉釀啤酒有限公司轉讓重慶啤酒集團六盤水啤酒有限責任公司全部股權及債權的議案》，董事會同意重慶嘉釀與梅河口市啤酒有限公司簽訂《股權及債權轉讓協議》，以人民幣 1,700 萬元的價格向梅河口市啤酒有限公司轉讓重慶嘉釀持有的六盤水公司 100%股權和對六盤水公司的人民幣4,024.24 萬元債權（基準日為 2016 年 8 月 31 日）。

    本次交易涉及的資產金額占上市公司最近一期經審計的凈資產比例和可能產生的利潤占最近一期經審計凈利潤的比例，均未達需提交股東大會審議的標準。本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項。

    2、交易簡介

    經交易雙方友好協商，重慶嘉釀以人民幣 1,700 萬元的價格向梅河口公司轉讓六盤水公司全部 100%股權及重慶嘉釀對六盤水公司人民幣 4,024.24 萬元的債權（基準日為 2016年 8 月 31 日）。

    二、交易標的情況概述

    1、交易標的

    重慶嘉釀持有的六盤水公司全部 100%股權及重慶嘉釀對六盤水公司人民幣 4,024.24萬元的債權（基準日為 2016 年 8 月 31 日）。

    2、六盤水公司基本情況介紹

    法定代表人：陳太夫

    注冊地址：貴州省六盤水市鐘山區八一路五號

    成立日期：1997 年 10 月 10 日

    注冊資本：5200 萬人民幣元

    經營范圍：生產、銷售：啤酒、麥芽。

    截止到 2015 年六盤水公司實現啤酒銷量 3.72 萬千升。實現營業收入 86,296,529.73元，總資產 69,966,655.35 元，總負債 101,226,482.43 元，凈利潤-37,598,418.91 元（以上數據來自 2015 年度審計報告）

    3、評估情況

    根據具有從事證券、期貨業務資格的開元資產評估有限公司出具的《開元評報字[2016]558 號》評估報告，六盤水公司的相關資產及負債的變現價值評估情況如下：

    六盤水公司申報評估的資產賬面值 1,225.12 萬元，負債賬面值 5,774.46 萬元，凈資產賬面值-4,549.33 萬元。

    考慮到資產的變現率受市場需求、處置時間、處置費用、使用狀態、資產質量、資產性能、處置方式、買方心理等因素影響，本次評估通過對與六盤水公司相類似的資產變現情況進行分析，結合本次評估目的及評估對象的具體情況，綜合確定六盤水公司的變現率，其中：流動資產中除存貨外，其余流動資產均為非實物性資產，其變現能力較強，存貨本次評估時已按可變現價值進行評估，故變現率為 100%；對于非流動資產的變現率，評估人員考慮工業類房地產、住宅、專用設備和通用設備的具體情況分類確定：工業房地產75%-85%，通用設備 65%—75%，住宅 80%-90%，工業廠房和專用設備已按可變現價值評估，故變現率為 100%。則六盤水公司相關資產及負債的變現價值如下表：

    評估基準日：2016 年 8 月 31 日 金額單位：人民幣萬元

    綜上所述，六盤水公司資產減負債的凈額于評估基準日的清算價值的最終評估結論為-2,708.64 萬元至-2,329.61 萬元（大寫為人民幣負貳仟柒佰零捌萬陸仟肆佰元整至負貳仟叁佰貳拾玖萬陸仟壹佰元整）。

    六盤水公司的資產負債率為 471.34%，已嚴重資不抵債，目前已停止經營，從公司的股權價值來說已為零，資產變現值為 3,065.82 萬元至 3,444.85 萬元，負債為 5,774.46萬元（其中欠股東 4,024.24 萬元），優先負債包括應付職工薪酬和應交稅費等共 1,536.65萬元，剩余負債為 4,237.80 萬元，剩余負債的清償率為 36%至 45%。

    三、梅河口公司基本情況介紹

    法定代表人：王穎

    注冊地址： 梅河口市和平街 407 號

    成立日期： 2005 年 04 月 05 日

    注冊資本： 2400 萬元人民幣

    經營范圍：啤酒、礦泉水、蛋白脂飲料、汽水加工銷售（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）

    四、協議的主要內容

    1、股權及債權轉讓

    根據協議的條款和條件，本公司同意重慶嘉釀向梅河口公司轉讓六盤水公司全部 100%股權及重慶嘉釀對六盤水公司的債權人民幣 4,024.24 萬元。交易完成后，梅河口公司即成為的一名擁有六盤水公司 100%股權的股東，根據中國法律和公司章程享有權利及承擔義務。

    2、價款

    梅河口公司支付給重慶嘉釀的股權轉讓對價為人民幣 1 元，受讓重慶嘉釀對六盤水公司債權的對價為人民幣 1,700 萬元。

    五、轉讓的目的和對公司的影響

    根據公司財務部門初步估算，此次轉讓六盤水公司的股權及債權對公司歸屬于母公司的凈利潤影響約人民幣-1,000 萬元，但不會對本年度業績產生重大影響，同時可為公司帶來凈現金流入約為人民幣 1,700 萬元，并且將節省六盤水公司關停后每年需繼續開支的人民幣 230 萬元留置費用。因此轉讓六盤水公司的股權及債權有利于本公司持續優化生產網絡，有助于促進公司運營效率的提高。

    六、公告附件

    1、第八屆董事會第五次會議決議；

    2、開元評報字[2016]558 號評估報告。

    特此公告。

    重慶啤酒股份有限公司

    董事會

    2016 年 10 月 28 日