8月4日，五糧液(000858,股吧)(000858.SZ)一開盤就放量大漲，收市漲幅為5.67%。這源于五糧液公布了一攬子利用自有資金購買集團酒業相關資產的議案，包括吸收五糧液集團旗下普什集團和環球集團的部分子公司、普什集團酒類經營性資產和負債三大塊資產。

　　“上市公司整合集團酒類相關資產將一次性完成。這樣，集團和酒類配套的產品產業鏈進入五糧液，有利于減少關聯交易，提高上市公司利潤。”同日，五糧液副總兼董秘彭智輔在接受記者電話采訪時說。

　　中金公司的報告認為，“相信關聯交易消除和管理層股權激勵的實施，才是推動五糧液業績騰飛的真正動力。”然而，和五糧液整體上市同受關注的高管激勵方案，卻無望同此次資產整合一起出臺。

　　配套產業鏈注入

　　五糧液公布的資產收購議案表明，五糧液集團擁有的生產玻璃酒瓶、防偽標識、紙箱、瓶蓋、包裝材料等酒類配套產品的產業鏈將全部進入上市公司。

　　在酒類配套產品中，塑膠包裝材料和防偽標識是很大的一塊。五糧液擬通過全部收購普什集團3D公司和四川宜賓普光科技有限公司來實現。

　　3D公司成立于2002年，普什集團持股75%，臺灣鎮毓科技股份有限公司持股25%，注冊資本2200萬元左右。后經過多次股權轉讓，臺灣公司退出整個經營，3D公司99%的股權由普什集團擁有，1%股權歸屬普什模具。截至今年6月30日，3D公司總資產為9.3億元，總負債9億元。今年1-6月，營業收入2.5億元，凈利潤2000多萬元。

　　和3D公司一樣，主要生產防偽標識的普光公司原來也有外方加入，后來外方退出，普光公司由普什集團持股99%。截至今年6月底，該公司總資產6700萬元，總負債近6000萬元。今年1-6月，凈利潤為145萬元。

　　五糧液擬收購的第二塊資產是產業鏈中的重要部分——酒瓶和紙箱。通過現金收購，環球集團的子公司宜賓環球神州玻璃和宜賓環球格拉斯玻璃制造有限公司都將納入上市公司懷抱。

　　神州玻璃主要生產各種玻璃酒瓶、中高檔紙箱和各種水轉印玻璃花紙。其總資產和總負債均為1億元，上半年凈利潤為-282萬元。格拉斯除完成五糧液系列酒瓶的生產任務外，還給山西汾酒(600809,股吧)、陜西杜康酒提供各種玻璃制品，到今年上半年，其總資產已近2億元，凈利潤高達3000萬元。

　　第三塊資產是普什集團的酒類經營性資產和負債，這一塊分散在普什旗下的各個公司中，主要包括酒類包裝、飲料包裝和瓶蓋。有五糧液高管曾向記者透露，在旺季時，五糧液及系列酒的產量每天高達兩三千噸，一噸就需要瓶蓋幾千個，其他廠根本無法滿足。

　　因此，普什集團擬先把這部分資產整合起來，成立一個專門的生產酒類和飲料包裝的公司，然后再整體轉讓給五糧液。彭智輔表示，由于這家新公司還沒有成立，具體名稱和注資額還不清楚。

　　至于存在巨大關聯交易的宜賓五糧液進出口有限公司，卻并不在此次五糧液收購之列。議案表示，近期五糧液將按照市場價重新和它制定銷售酒的價格，去年11月8日制定的《內銷商品購銷協議》將作廢。至于新的定價協議，彭表示，還在商議中。

　　彭智輔認為，資產整合后，五糧液的主業是生產和銷售酒，而集團成為機械制造、塑膠、模具、IT等多元化的主體，這對上市公司來說，不僅消除了同業競爭，解決了關聯交易，還將提高每股收益水平。

　　要完成對集團三大資產的整合，五糧液到底要掏出多少真金白銀？按照去年的年報承諾，預計到2010年底整合完成，約需資金60億元。今年啟動的整合，需資金19億元。

　　對此，彭說：“現在審計和評估機構、會計師事務所都已進場，關于資產評估的作價方案起碼要在9月中下旬才能公布，所以，現在還無法估算。”按公告披露，五糧液將全部采用自有資金。

　　事實上，除了和集團在酒業相關的實物資產有關聯交易外，五糧液還長期租用集團的廠區和辦公室。還有五糧液大量使用的各種商標，也是租用集團的。記者從2001年關聯交易公告上看到，當時，五糧液就按公司使用“廠徽標識”的所有酒類產品年銷售收入總額的1.27%具體結算并支付廠徽標識使用費(1999、2000年平均支付標準為1.38%)。

　　不過，彭智輔表示，此次收購主要是針對和酒業相關的有形資產，至于這些資產，那是下一步的事。

　　股權激勵暫緩

　　和五糧液加快收購集團資產相比，主管部門對其高管的股權激勵方案卻遲遲未能出臺。

　　“股權激勵沒有這么快，方案要經四川省國資委通過。至于年底前能不能啟動，誰也不能保證。”宜賓市國資委產權科一位負責人在記者電話采訪時說。

　　和整體上市的推進一樣，五糧液的股權激勵一直受市場熱盼。在今年的股東大會上，五糧液董事長唐橋曾表示，“五糧液的體制較復雜，省國資委直接接管，股權激勵的方案是否推進要省市政府有關部門決定。一旦國資委要求加快試點工作，我們就會加快速度進行。”他透露，四川省已將五糧液和四川長虹(600839,股吧)(600839.SH)作為當地股權激勵的試點企業。

　　有知情人士透露，五糧液或將以市價回收部分股份，用以對高層進行激勵。這恰好符合今年證監會公布的備忘錄：股東不得直接向激勵對象贈予(或轉讓)股份，而只能通過上市公司回購大股東股份后再將股份授予激勵對象。

　　目前，五糧液高管的薪酬水平在行業內明顯偏低。2007年年報披露，唐橋年薪僅僅為6.78萬元，而貴州茅臺(600519,股吧)董事長袁仁國年薪高達144.42萬元，瀘州老窖(000568,股吧)董事長謝明的年薪也高達74萬元。

　　那五糧液的股權激勵為何難以出臺？

　　記者采訪得知，五糧液管理層業績由宜賓市國資委進行考核，宜賓市根據五糧液集團的盈利情況決定對五糧液管理層的年終獎勵。因此，五糧液的高管在集團里交叉任職也很明顯。如五糧液董事長唐橋，同時擔任五糧液集團總裁、董事、黨委副書記。五糧液副總兼財務總監鄭晚賓，兼任集團董事和黨委委員。

　　由此可見，五糧液管理層年終獎與集團的盈利情況緊密相連，而市場上一直存在五糧液通過關聯交易向關聯方輸送利潤的質疑。甚至有研究員表態，“在解決關聯交易前，五糧液的股權激勵將顯得毫無實際意義。”

　　因此，業內人士分析，國資委原則上也希望，五糧液在解決關聯交易之后才實施股權激勵計劃。