四川沱牌曲酒董事會會議決議公告（一）
四川沱牌曲酒股份有限公司
董事會五屆三十次會議決議公告
本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
２００７年１０月３１日，四川沱牌曲酒股份有限公司（以下簡稱公司）董事會五屆三十次會議以通訊方式召開，應出席會議董事九人，實出席會議董事九人，符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議以全票贊成審議通過了《四川沱牌曲酒股份有限公司治理專項活動整改報告》。
特此公告
四川沱牌曲酒股份有限公司董事會
二○○七年十月三十一日
四川沱牌曲酒股份有限公司
治理專項活動整改報告
根據中國證監會《關于開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字【２００７】２８號）和四川監管局《關于貫徹落實上市公司治理專項活動有關工作的通知》的要求，四川沱牌曲酒股份有限公司于今年４月啟動了公司治理專項活動，并于４月成立了以公司董事長為組長的公司治理專項領導小組，歷經自查、公眾評議及現場檢查、整改提高等階段，目前已基本完成了此次公司治理專項活動的既定任務。現將公司治理專項活動的簡要過程和整改情況報告如下：
一、公司治理專項活動期間完成的主要工作
２００７年４月，公司在參加四川證監局組織召開的公司治理自查布置會后，立即在全公司范圍開展了第一階段的自查工作；制定《四川沱牌曲酒股份有限公司公司治理專項活動工作計劃》；對照公司治理有關規定以及自查事項，本著全面客觀、實事求是的原則，認真查找本公司治理結構方面存在的問題和不足，深入分析產生問題的深層次原因，提出整改方向；公司治理專項活動領導小組根據各部門的自查情況，對整個公司的治理現狀進行復查確認，形成《公司治理自查報告和整改計劃》上報四川證監局審閱；公司根據四川證監局的反饋意見，對治理自查報告進行修改和補充，并將修改后的報告報四川證監局審閱；公司召開董事會五屆二十五次會議，審議通過了《關于上市公司治理專項活動的自查情況和整改措施的議案》。
６月２９日，經四川證監局、上海證券交易所同意，公司上網公布自查報告和整改計劃及公布了接受投資者和社會公眾評議的溝通方式和互動平臺；從而開始了公司治理專項活動的公眾評議階段工作；在公眾評議階段公司通過設立的專門電話、傳真及電子郵箱聽取投資者和社會公眾的意見和建議。
９月２８日，公司收到四川證監局出具的《關于對四川沱牌曲酒股份有限公司法人治理狀況綜合評價及整改建議的函》（川證監公司字［２００７］３９號）。
１０月１９日，公司收到上海證券交易所出具的《關于四川沱牌曲酒股份有限公司治理狀況評價意見》。
二、對公司自查發現問題的整改情況
公司自１９９６年上市以來，認真按照國家有關法律、法規和中國證監會、四川證監局、上海證券交易所的要求，始終堅持規范運作，不斷完善治理結構，公司治理總體狀況良好。通過此次深入開展自查活動，公司發現存在以下四個方面的問題有待進一步改進。
１、董事會內部構成需要進一步完善
情況說明：由于公司未充分認識到獨立董事對公司正確決策的重要性，另一方面公司一直未聘請到適合獨立董事職位的人才，因此公司獨立董事僅有二名，未達到董事會成員的三分之一以上。
整改措施：此次整改中，公司董事會提請股東大會補選兩名董事，其中一名為獨立董事，并已于２００７年５月２３日經２００７年第一次臨時股東大會審議通過。公司董事會成員由７人增加至９人，獨立董事由２人增加至３人，外部董事超過董事人數半數以上。同時公司董事會于２００７年８月２６日審議通過設立了戰略委員會、薪酬與考核委員會、提名委員會和審計委員會等四個董事會專業委員會，并制定相應的工作細則，進一步完善了公司董事會的結構。
（二）未徹底消除公司與控股股東的同業競爭
情況說明：關聯方四川省蓬溪縣蓬山酒業有限公司，系公司控股股東四川沱牌集團有限公司的控股子公司，主要從事糧食白酒、曲酒的生產銷售，２００７年１－７月其銷售收入僅１７．７５萬元，與公司之間存在少量的同業競爭。
整改措施：經與沱牌集團協商，沱牌集團于２００７年７月２２日向公司作出《解決現有同業競爭的承諾》、《避免同業競爭的保證和承諾》。２００７年８月８日沱牌集團經研究決定，將其持有的蓬山酒業９０％的股權和四川省射洪縣糖酒公司持有的蓬山酒業１０％的股權全部轉讓給射洪縣國有資產經營有限責任公司。２００７年８月１０日，射洪縣國有資產管理委員會以射國資委發［２００７］３４號文《關于同意四川沱牌集團有限公司轉讓四川省蓬溪縣蓬山酒業有限公司股權的批復》批準沱牌集團轉讓蓬山酒業股權。２００７年８月２４日，沱牌集團、四川省射洪縣糖酒公司分別與射洪縣國有資產經營有限責任公司簽署了《四川省蓬溪縣蓬山酒業有限公司股權轉讓協議》。目前，雙方已按協議支付完畢股權轉讓款，正在辦理股權過戶等后續事宜。
（三）公司治理的相關制度有待進一步完善
情況說明：公司制定了《信息披露事務管理制度》、《關聯交易管理辦法》《募集資金管理辦法》，并嚴格按照制度執行，新的《公司法》頒布實施后，中國證券監督管理委員會、上海證券交易所對信息披露、募集資金的規范性文件也相應的進行了修改，由于新的法律法規更新比較快，公司還未及時修訂相關內部制度。