中信國安葡萄酒業(yè)有限售條件的公告
中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司有限售條件的流通股上市公告
本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
重要提示：
●本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為23,000,000股
●本次有限售條件的流通股上市流通日為2009年12月28日
一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況
1、公司股權(quán)分置改革于2006年4月10日經(jīng)相關(guān)股東會議通過，以2006年4月19日作為股權(quán)登記日實施，于2006年4月21日實施后首次復(fù)牌。
2、公司股權(quán)分置改革方案無追加對價安排。
二、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾
在公司股權(quán)分置改革方案中，公司非流通股股東均作出了法定最低承諾，即其所持有的非流通股股份自獲得上市流通權(quán)之日起，在12個月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓。
除法定最低承諾外，公司控股股東新天集團還作了如下特別承諾：
“（1）在新天國際股權(quán)分置改革完成后，本公司所持有的剩余新天國際股份（包括從北中房產(chǎn)受讓的該部分非流通股）獲得上市流通權(quán)后，在12個月法定鎖定期滿后的24個月內(nèi)，不通過上海證券交易所掛牌交易方式出售。上述禁售期滿后24個月內(nèi)，本公司若通過上海證券交易所交易系統(tǒng)減持新天國際股份，則出售價格不低于3.30元/股（若期間有派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股份等除息除權(quán)事項，則對該價格進行相應(yīng)的除權(quán)處理）。
（2）本公司承諾若在上述流通鎖定期內(nèi)出售所持有的原非流通股股份；或在流通鎖定期滿后的24個月內(nèi)通過上海證券交易所交易系統(tǒng)出售所持有的原非流通股股份時，未能遵循承諾的最低減持價格；則本公司愿意承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，如有違反上述承諾的賣出交易，所得收入將劃入新天國際帳戶歸全體股東所有。
（3）截至本承諾函簽發(fā)之日，本公司所持有的新天國際股票共236,600,000股，其中，本公司所持118,304,259股股份不存在被質(zhì)押或凍結(jié)的情形，亦不存在其它任何權(quán)屬爭議。
本公司保證在新天國際本次股改方案實施之前，所持新天國際的股份數(shù)量足以確保本公司根據(jù)股改方案的約定向新天國際的流通股東支付流通對價。
（4）2006年2月22日，本公司與新天國際另一非流通股股東新疆北中房地產(chǎn)開發(fā)有限公司簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由本公司受讓該公司所持有的新天國際股份22,206,600股(占新天國際總股本的4.72%)，轉(zhuǎn)讓價格為每股 1.703元。本公司承諾如果上述全部股份在新天國際本次股改方案實施之前完成股份過戶手續(xù)，本公司將按受讓股份額向流通股股東支付相應(yīng)對價；如果未能在新天國際本次股改方案實施之前完成股份過戶手續(xù)，本公司承諾愿意代新疆北中房地產(chǎn)開發(fā)有限公司向流通股股東支付其應(yīng)承擔(dān)的對價。”
三、股改實施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況
1、股改實施完成后，北中房產(chǎn)向新天集團轉(zhuǎn)讓的22,206,600股股份于2006年9月辦理完成過戶手續(xù)。
2、根據(jù)公司2007年11月21日公告的《簡式權(quán)益變動報告書》，新天集團將其持有的23,000,000股限售股轉(zhuǎn)讓給新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團投資有限責(zé)任公司（原“新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團投資中心”，以下簡稱“兵團投資公司”）。本次轉(zhuǎn)讓完成后，新天集團持有公司股份為175,678,199股，占公司股本的37.35%，仍為公司第一大股東。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢后，兵團投資公司將繼續(xù)履行股改前新天集團的相關(guān)承諾。相關(guān)股權(quán)過戶手續(xù)已于2007年12月19日辦理完畢。
在該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時，股權(quán)出讓方新天集團及股權(quán)受讓方兵團投資公司均承諾將繼續(xù)遵守并履行在公司股改過程中作出的相關(guān)承諾，若不履行或者不完全履行承諾，給公司或其他股東造成損害的，新天集團和兵團投資公司將按有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定承擔(dān)違約責(zé)任。
至此，公司股本結(jié)構(gòu)為：
| 股份類型 | 持股數(shù)（股） | 持股比例 |
| 一、有限售條件的流通股 | 198,678,119 | 42.24% |
| 其中：新天國際經(jīng)濟技術(shù)合作(集團)有限公司： | 175,678,119 | 37.35% |
| 新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團投資有限責(zé)任公司： | 23,000,000 | 4.89% |
| 二、無限售條件的流通股 | 271,682,681 | 57.76% |
| 合 計 | 470,360,800 | 100% |
3、2008年7月，新天集團原控股股東——新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會與中信國安集團公司辦理了股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，本次轉(zhuǎn)讓完成后，中信國安集團公司成為新天集團的第一大股東，公司的實際控制人變更為中信國安集團公司。
4、2009年8月31日，公司實行了非公開發(fā)行股份的方案，發(fā)行價格為5.89元/股，發(fā)行數(shù)量為339,558,500股，其中，中信國安集團公司認(rèn)購169,779,300股，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團投資有限責(zé)任公司認(rèn)購33,000,000股，其余法人及自然人合計認(rèn)購136,779,200股。至此，公司總股本增至809,919,300股。
中信國安集團公司承諾本次發(fā)行完成后，在 36 個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓擁有權(quán)益的股份。作為中信國安集團公司的控股子公司，新天國際經(jīng)濟技術(shù)合作（集團）有限公司所持有的中葡股份 175,678,119 股仍然為限售流通股，本次發(fā)行結(jié)束之日（2009年8月31日）起36個月內(nèi)限售。
本次發(fā)行前，新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團投資有限責(zé)任公司持有公司 30,535,159股， 占 6.49%；本次發(fā)行后兵團投資公司共持有公司63,535,159 股股份，占發(fā)行后股份的 7.84 %,其中,本次發(fā)行所認(rèn)購的33,000,000股股份于本次發(fā)行結(jié)束之日（2009年8月31日）起12個月內(nèi)限售；2007年12月向新天集團受讓的23,000,000股股份應(yīng)于2009年 4 月 21日解禁，但截至本核查意見書出具之前尚未申請解禁；剩余7,535,159股為無限售條件的流通股。
公司最新的股本結(jié)構(gòu)如下：
| 股份類型 | 持股數(shù)（股） | 持股比例 |
| 一、有限售條件的流通股 | 538,236,619 | 66.46% |
| 其中：新天國際經(jīng)濟技術(shù)合作(集團)有限公司： | 175,678,119 | 21.69% |
| 中信國安集團公司 | 169,779,300 | 20.96% |
| 新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團投資有限責(zé)任公司： | 56,000,000 | 6.91% |
| 二、無限售條件的流通股 | 271,682,681 | 33.54% |
| 合 計 | 809,919,300 | 100% |
四、公司不存在大股東占用資金情況
經(jīng)保薦機構(gòu)核查公司經(jīng)審計的財務(wù)會計報告，未發(fā)現(xiàn)上市公司大股東占用資金的情況。
五、保薦機構(gòu)核查意見
公司股改保薦機構(gòu)為金元證券股份有限公司。根據(jù)上海證券交易所的要求，保薦機構(gòu)對公司本次申請有限售條件的流通股上市流通的股東履行承諾及執(zhí)行情況進行了核查，認(rèn)為：截至本核查意見出具日止，公司相關(guān)股東嚴(yán)格履行了在股權(quán)分置改革時做出的承諾，公司董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合國家關(guān)于股權(quán)分置改革相關(guān)的法律、法規(guī)、規(guī)章和上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司的相關(guān)規(guī)定。但相關(guān)股東若在2011年4月20日之前通過上海證券交易所交易系統(tǒng)減持本次擬上市流通的23,000,000股股份時，仍需遵循其最低減持價格的相關(guān)承諾。
六、本次有限售條件的流通股情況
1、本次有限售條件的流通股擬上市數(shù)量為23,000,000股；
2、本次有限售條件的流通股擬上市流通日為2009年12月28日；
3、有限售條件的流通股上市明細清單
單位：股
| 股東名稱 | 持有有限售條件的流通股股份數(shù)量 | 持有有限售條件的流通股股份占公司總股本的比例 | 本次
上市數(shù)量 |
剩余有限售條件的流通股股份數(shù)量 |
| 新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團投資有限責(zé)任公司 | 56,000,000 | 6.91% | 23,000,000 | 33,000,000 |
| 合 計 | 56,000,000 | 6.91% | 23,000,000 | 33,000,000 |
4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況
差異1：上市公司名稱變更
公司原名稱為“新天國際經(jīng)貿(mào)股份有限公司”，2006年9月15日，公司召開了2006年度第三次臨時股東大會，審議通過了將公司名稱變更為“新天國際葡萄酒業(yè)股份有限公司”。
2009年5月4日，公司召開了2008年度股東大會，審議通過了將公司名稱變更為“中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司”。
差異2：股權(quán)轉(zhuǎn)讓
根據(jù)公司2007年11月21日公告的《簡式權(quán)益變動報告書》，新天集團將其持有的23,000,000股限售股轉(zhuǎn)讓給兵團投資公司。本次轉(zhuǎn)讓完成后，新天集團持有公司股份為175,678,199股，占公司股本的37.35%，仍為公司第一大股東。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完畢后，兵團投資公司將繼續(xù)履行股改前新天集團的相關(guān)承諾。相關(guān)股權(quán)過戶手續(xù)已于2007年12月19日辦理完畢。本次申請上市流通的有限售條件的股份即為兵團投資公司此次受讓的23,000,000股股份。
5、此前有限售條件的流通股上市情況
第一次有限售條件(僅限股改形式)的流通股上市日為2007年4月23日,上市流通數(shù)量為25,402,361股，具體情況詳見下表：
單位：股
| 序號 | 股東名稱 | 持有有限售條件的流通股股份數(shù)量 | 持有有限售條件的流通股股份占公司總股本的比例 | 上市數(shù)量 |
| 1 | 中國成套設(shè)備進出口(集團)總公司 | 17,047,345 | 3.62% | 17,047,345 |
| 2 | 新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團投資中心 | 8,355,016 | 1.78% | 8,355,016 |
| 合 計 | 25,402,361 | 5.40% | 25,402,361 | |
本次有限售條件的流通股上市為公司第二次安排有限售條件（僅限股權(quán)分置改革形成）的流通股上市。
七、股本變動結(jié)構(gòu)表:
| 單位：股 | 本次上市前 | 變動數(shù) | 本次上市后 | |
| 有限售條件的流通股份 | 1、國家持有股份 | |||
| 2、國有法人持有股份 | 401,457,419 | -23,000,000 | 378,457,419 | |
| 3、其他境內(nèi)法人持有股份 | 70,000,000 | 70,000,000 | ||
| 4、境內(nèi)自然人持有股份 | 66,779,200 | 66,779,200 | ||
| 5、境外法人、自然人持有股份 | ||||
| 6、戰(zhàn)略投資者配售股份 | ||||
| 7、一般法人配售股份 | ||||
| 8、其他 | ||||
| 有限售條件的流通股合計 | 538,236,619 | -23,000,000 | 515,236,619 | |
| 無限售條件的流通股份 | A股 | 271,682,681 | 23,000,000 | 294,682,681 |
| B股 | ||||
| H股 | ||||
| 其他 | ||||
| 無限售條件的流通股份合計 | 271,682,681 | 23,000,000 | 294,682,681 | |
| 股份總額 | 809,919,300 | 809,919,300 |
本次申請上市流通的有限售條件的股份23,000,000股股份即為兵團投資公司所持有的。相關(guān)股東若在2011年4月20日之前通過上海證券交易所交易系統(tǒng)減持本次上市流通的23,000,000股股份時，仍需遵循其最低減持價格的相關(guān)承諾。
特此公告。
中信國安葡萄酒業(yè)股份有限公司董事會
2009年12月23日
備查文件：
1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表
2、保薦機構(gòu)核查意見書