證券代碼：０００８４８ 證券簡稱：承德露露 公告編號：２０１０－０１８

    河北承德露露股份有限公司

    ２０１０年第一次臨時董事會決議公告

    本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

    河北承德露露股份有限公司于２０１０年８月４日向全體董事發出召開２０１０年第一次臨時董事會會議通知。２０１０年８月９日以通訊表決方式召開了２０１０年第一次臨時董事會，管大源董事長主持了會議，會議應到董事９人，實際出席９人，監事會成員、高級管理人員列席了會議，符合有關法律法規及公司章程規定，會議通過認真研究審議，通過了《公司關于依法維護公司商標權益的議案》。

    根據中國證監會河北監管局關于切實提高上市公司質量、完善公司治理、加強規范運做的工作要求，公司對有關商標等無形資產及其他規范運做情況進行了自查，發現了兩份與公司正式公告內容不符的協議，即《商標使用許可協議》、《企業名稱許可協議》，同時結合一段時間內市場上陸續發現有侵權產品，并對公司正常經營造成不利影響問題，公司非常重視，為了維護公司的合法權益，保證公司規范、穩定、健康發展，公司對露露商標購買、使用情況進行了重點核查。

    一、關于露露商標所有權屬及購買過程

    公司現在生產銷售的杏仁露等產品所使用的“露露”商標所有權原屬于露露集團有限責任公司，公司上市后與露露集團有限責任公司簽署了《商標使用許可協議》及《補充協議》，露露商標由本公司無償使用，所有權不變，該事項在公司招股書等文件中都有披露。２００６年公司進行國有股回購及股權分置改革時，為了解決歷史遺留問題，保證公司發展，決定購買露露商標、專利等無形資產并且簽署了《無形資產轉讓協議》，經過公司董事會、監事會、股東大會審議通過，并在中國證監會審核批準的情況下，公司最終以人民幣３０１００萬元價格購買了露露集團所擁有的“露露”商標共計１２７件、專利７３項及域名、條形碼等無形資產，并辦理了過戶手續。

    上述購買過程，公司均依法進行了公告，公告時間、內容如下：

    １、２００６年１０月１８日《關于“露露”商標等無形資產情況的公告》；

    ２、２００６年１１月４日《公司三屆十六次董事會決議公告》、《公司三屆十六次監事會決議公告》；

    ３、２００６年１２月２２日《公司三屆十七次董事會決議公告》、《公司三屆十七次監事會決議公告》；

    ４、２００７年１月２７日《公司２００７年度第一次臨時股東會決議公告》；

    ５、２００８年３月１１日《公司關于購買商標等無形資產完成轉讓過戶手續的公告》。

    在該次購買商標專利無形資產過程中，獨立董事發表了獨立意見，獨立財務顧問金元證券有限責任公司出具了獨立財務顧問報告，北京金誠同達律師事務所出具了法律意見書，中國證監會證監公司字（２００６）３０６號文件批準同意公司實施該項資產購買。

    上述事實說明，公司購買露露商標過程真實、合法、有效，露露商標所有權為本公司所有事實清楚，毫無疑義。

    二、我們在自查中發現還有另外兩份不合法定程序、不公平的《企業名稱許可協議》、《商標使用許可協議》，主要內容如下：

    １、《企業名稱許可協議》主要內容：

    （１）、露露股份（指本公司）作為“露露”商標的所有權人，同意露露集團將“露露”中文文字和其拼音ＬＵＬＵ以及ＬＯＬＯ作為露露集團：“露露集團有限責任公司”的字號。

    （２）、露露股份同意露露集團可根據需要自行授權其對外投資的參股或控股公司使用“露露”作為企業字號。

    （３）、露露股份許可露露集團使用“露露”作為企業字號的時間為十年。

    （４）、協議簽署日是２００７年４月２６日，雙方簽字人均為露露股份原董事長和露露集團董事長王寶林。

    ２、《商標使用許可協議》主要內容：

    （１）、露露股份作為“露露”商標的所有權人，同意給予露露集團有關“露露”的商標及露露集團標識在中國獨家許可權。

    （２）、露露股份許可露露集團使用該商標及露露集團標識的時間為十年。

    （３）、協議簽署日是２００７年９月１０日，雙方簽字人均為露露股份原董事長和露露集團董事長王寶林。

    三、公司核查后意見

    １、上述在《無形資產轉讓協議》后簽署的《商標使用許可協議》、《企業名稱許可協議》兩份協議內容，直接違反了先前經過嚴格程序審議批準并公告的《無形資產轉讓協議》及相關內容，理由如下：

    （１）、《無形資產轉讓協議》第２．４條規定，露露集團保證，在簽訂該協議前，不存在其他使任何單位或個人獲得有關該協議無形資產的使用權的有效安排；在簽訂該協議后，不實施可能導致前述結果的行為。第２．５條規定，除承德露露書面認可的外，露露集團保證在該協議生效后３０日內終止其以任何方式使任何單位或個人獲得的有關該協議無形資產的使用權。

    （２）、２００６年１１月１日，露露集團向露露股份出具《承諾函》，承諾《無形資產轉讓協議》執行完畢后，不使用《無形資產轉讓協議》所涉及的“露露”商標、專利、域名、企業及商品條形碼等無形資產。

    ２００６年１２月１０日，露露集團出具《承諾函》，內容是：鑒于露露集團與露露股份已簽訂《無形資產轉讓協議》，“露露”商標轉讓完成后的６個月，作為露露集團使用“露露集團有限責任公司”名稱的過渡期，露露集團承諾在過渡期內完成露露集團更名手續。