5億貸款是蛋糕還是陷阱？
花旗太子奶“破產(chǎn)”之訴法律解讀
太子奶在英屬開曼群島“被破產(chǎn)”一案震驚了太子奶集團(tuán)高層，4月27日，太子奶集團(tuán)副總裁韓月平等三名高管以及集團(tuán)律師聚集北京接受了本報(bào)記者的采訪。三位高管表示，他們正在積極應(yīng)對(duì)“被破產(chǎn)”案件。“我們正在從法律上做準(zhǔn)備，我們不會(huì)讓花旗銀行蓄謀已久的陰謀得逞。”韓月平這樣告訴記者。
而北京慶之律師事務(wù)所律師孟慶源則表示，太子奶的主要產(chǎn)業(yè)在中國(guó)內(nèi)地，受中國(guó)內(nèi)地的法律保護(hù)，清算人無(wú)權(quán)到內(nèi)地清算太子奶的產(chǎn)業(yè)。
有律師認(rèn)為，從此前的達(dá)能娃哈哈之爭(zhēng)來(lái)看，花旗銀行制造的境外宣告太子奶破產(chǎn)并企圖接管太子奶的目的很難達(dá)到。
5億貸款是蛋糕還是陷阱？
“花旗的一系列行為，包括強(qiáng)逼抵押土地，單方在開曼訴訟，是造成太子奶經(jīng)營(yíng)動(dòng)蕩的最主要原因。”這是太子奶集團(tuán)上上下下一致的看法。
說(shuō)到花旗銀行與太子奶是如何結(jié)怨的？韓月平告訴記者，禍起一項(xiàng)正常的放貸款業(yè)務(wù)。
“2006年，我們引入了英聯(lián)摩根、高盛等三家國(guó)際投行的資金，當(dāng)時(shí)公司整體經(jīng)營(yíng)狀況不錯(cuò)，花旗也積極地跟我們聯(lián)絡(luò)，希望給太子奶貸款，并保證是無(wú)抵押、無(wú)擔(dān)保、低息的長(zhǎng)期合同。”財(cái)務(wù)總監(jiān)李穎告訴記者，在花旗銀行的“盛情”之下，2007年9月12日，花旗銀行聯(lián)合新加坡星展銀行、荷蘭合作銀行等國(guó)際六大財(cái)團(tuán)，決定向太子奶提供5億元無(wú)抵押、無(wú)擔(dān)保的低息三年信用貸款。當(dāng)年11月，這筆資金全部到位。
李穎稱，據(jù)雙方協(xié)議，花旗提供的貸款的月息為5.12‰，而當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)貸款基準(zhǔn)利息為月息7‰以上。
2008年的美國(guó)次貸危機(jī)及爾后席卷全球的金融危機(jī)，讓花旗銀行本身的經(jīng)營(yíng)陷入困境。李穎告訴記者，幾個(gè)月后，為了收回資金，花旗銀行提出了一系列令太子奶無(wú)法接受的不正當(dāng)要求。
“2008年3月，花旗向我們提出，在原利息基礎(chǔ)上上調(diào)30%，經(jīng)協(xié)商后，最后仍然上調(diào)了20%;5月，花旗用提前還貸迫使太子奶追加擔(dān)保。”李穎說(shuō)。不得已，太子奶旗下的7個(gè)子公司出具了擔(dān)保;之后，花旗銀行又提出要求太子奶提供廠房和土地抵押。出乎太子奶意料的是，在太子奶答應(yīng)了這些要求之后，花旗銀行又向太子奶提出了提前還貸的要求。
“花旗銀行逼我們提前還貸那段時(shí)間，正是我們積極醞釀公司在美國(guó)上市的時(shí)間。”韓月平說(shuō)，權(quán)衡再三，太子奶決定，不能因小失大。“對(duì)于花旗銀行的所有要求，我們都接受了。”李穎表示，當(dāng)時(shí)太子奶按要求立刻提前還貸3000多萬(wàn)元，并且提前支付利息1700多萬(wàn)元。
但是，太子奶的誠(chéng)意并沒有得到花旗銀行的認(rèn)可，就在太子奶將借來(lái)的土地抵押給花旗銀行幾天之后，2008年10月，花旗銀行就在北京高級(jí)人民法院提起訴訟，要求太子奶提前償還全部貸款。
海外“破產(chǎn)”程序會(huì)不會(huì)只是傳說(shuō)？
今年3月30日，花旗銀行在《株洲晚報(bào)》04版上刊登了一則中英文的公告。公告顯示，中國(guó)花旗銀行有限公司向開曼群島大法院申請(qǐng)對(duì)太子奶進(jìn)行清算。花旗銀行方面已經(jīng)于2010年2月22日向開曼群島大法院提交了呈請(qǐng)，當(dāng)?shù)胤ㄔ河?月12日開庭。
4月14日，香港媒體率先曝出，英屬開曼群島大法庭委任香港保華會(huì)計(jì)師事務(wù)所作為太子奶的臨時(shí)清盤人，對(duì)太子奶國(guó)內(nèi)外的資產(chǎn)進(jìn)行清算。
花旗銀行這一做法令太子奶震驚，“我們不知道，我們的公司怎么在國(guó)外就被破產(chǎn)了？”韓月平稱，按照2007年。他們與花旗銀行簽訂的貸款協(xié)議，出現(xiàn)糾紛必須適用中國(guó)法律來(lái)解決。我們當(dāng)時(shí)在合同中特別注明，“雙方合同受中國(guó)法律（不包括香港特別行政區(qū)，澳門特別行政區(qū)及臺(tái)灣地區(qū)法律）管轄并依其解釋。因借貸合同產(chǎn)生的任何爭(zhēng)議應(yīng)提交中國(guó)北京市有管轄權(quán)的法院審理判決，為此目的貸款合同各方不可撤銷的受該法院（中國(guó)的）管轄。”韓月平說(shuō)，對(duì)開曼群島大法庭的判決，他們除了感到莫名其妙之外，就是氣憤。
太子奶認(rèn)為，由于花旗的訴訟申請(qǐng)存在種種瑕疵，在國(guó)內(nèi)的法律框架內(nèi)無(wú)法達(dá)到其目的，所以花旗銀行才通過(guò)開曼群島的法律對(duì)太子奶施壓。
反訴花旗將帶來(lái)什么變局？
對(duì)于花旗銀行的動(dòng)作，太子奶于4月14日晚發(fā)表了正式聲明，不僅聲稱“太子奶集團(tuán)及旗下國(guó)內(nèi)各子公司均系依據(jù)中國(guó)法律設(shè)立的中國(guó)企業(yè)法人，其全部資產(chǎn)均在中國(guó)境內(nèi)，權(quán)利義務(wù)受中國(guó)法律管轄。太子奶集團(tuán)及各子公司與花旗銀行(中國(guó))有限公司北京分行借款糾紛已由北京市高級(jí)人民法院受理，太子奶集團(tuán)及各子公司已向其提出反訴，該案正在審理中。”而且表示，太子奶旗下各公司在境內(nèi)尚未收到任何國(guó)內(nèi)外司法機(jī)構(gòu)有關(guān)太子奶清盤的法律文書。
同時(shí)，聲明還公開了太子奶集團(tuán)相關(guān)債務(wù)數(shù)據(jù)：經(jīng)審計(jì)，太子奶集團(tuán)實(shí)際資產(chǎn)50.9億元，其中商標(biāo)無(wú)形資產(chǎn)20億元，房產(chǎn)土地30.9億元，負(fù)債21億元，其中銀行10億元，其他債務(wù)11億元，完全屬于良性負(fù)債范圍。聲明中，格外引人注意的，就是太子奶董事長(zhǎng)李途純的承諾：即日起，李途純本人及太子奶集團(tuán)對(duì)公司21億元債務(wù)終身負(fù)責(zé)，“確保一分不少地歸還，我們完全有能力歸還，90%的債權(quán)人經(jīng)溝通已達(dá)成或即將達(dá)成協(xié)議，即日起至10月1日止，歡迎未簽訂還款協(xié)議的債權(quán)人到公司總部株洲簽訂分期分批還款協(xié)議，一經(jīng)簽訂，我們將按合同還款”。
此外，太子奶方面還提出，因?yàn)榛ㄆ煦y行的提前收貸，誘發(fā)了太子奶困局，太子奶要求花旗銀行至少依法賠償10億元。4月24日，太子奶集團(tuán)副總裁常祝輝在接受媒體采訪時(shí)明確表示，花旗在湖南臨湘、成都溫江被起訴的案件目前正在積極推進(jìn)中。據(jù)透露，4月22日成都溫江法院已撤銷花旗對(duì)太子奶溫江分公司的土地抵押權(quán)，宣布抵押無(wú)效，連帶擔(dān)保也無(wú)效。臨湘法院近期也可能會(huì)作出對(duì)花旗不利的判決。
據(jù)悉，目前太子奶方面引進(jìn)戰(zhàn)略投資者進(jìn)行重組的行動(dòng)正在緊鑼密鼓地進(jìn)行當(dāng)中。高科奶業(yè)董事長(zhǎng)文迪波此前曾公開對(duì)媒體表示：太子奶必須救、能夠救、可以救，株洲市政府正引領(lǐng)它朝一條對(duì)社會(huì)負(fù)責(zé)、對(duì)股東負(fù)責(zé)、對(duì)企業(yè)負(fù)責(zé)的路走下去。