5月5日，中信資本控股有限公司（下稱“中信資本”）宣布，已經通過其中國直接投資基金，與中國內地上市公司湖南亞華控股集團股份有限公司（000918.SZ，下稱“SST亞華”） 達成協議，擬以約5.7 億元人民幣（合約價）購買SST亞華旗下南山嬰兒配方奶粉及乳制品業務的100%權益。

    停牌長達16個月的SST亞華也由此接近重組、股改尾聲。SST亞華的重組之路一波三折，最新的方案是由中信投資控股有限公司（下稱“中信投資”）“搭橋”完成的“一分為二”重組方案，目前等待股東大會和相關部門批準。

    “我們從一開始就著眼于乳業。”中信資本方面有關人士并不諱言中信方面大費周折“搭橋”的主要動機。

    圣元失算

    SST亞華于1999年在深交所上市，由湖南省農業集團發起。上市之初，公司以種業和乳亞“兩翼齊飛”，股票簡稱也是“亞華種業”。在后來的發展中，乳業逐漸超過種業，至今已經連續9年盈利，對公司的貢獻率高達80%。

    2006年3月，身陷“鴻儀系”的SST亞華因大股東占資和巨額擔保等，連續兩年虧損，被交易所實施退市風險警示處理。2006年，湖南農業集團收復其第一大股東地位，并將公司股票名稱改為亞華控股。隨后，SST亞華停牌，等待重組。

    此時，SST亞華手里的牌，除了一個殼資源外，資質良好的乳業資產，被外界普遍看成或許是其與重組方討價還價的重要籌碼。

    亞華乳業擁有自有品牌“南山”，其主打產品為南山嬰兒配方奶粉，在中部和南方地區占有較高市場份額，已經跨入行業前五名。根據SST亞華2007年年報，公司在乳業方面實現主營業務收入11.6億元，比2006年增長6.31%，已經連續9年實現盈利，對上市公司主營業務的貢獻率達到80%以上。

    圣元乳業正是沖此而來。

    2006年11月，SST亞華公告稱大股東與青島圣元乳業股份有限公司接洽了較長時間，但尚未簽訂任何書面協議和框架協議。

    2006年12月22日，湖南農業集團與圣元國際的關聯公司北京東安恒產房地產開發公司簽署協議書，擬出讓其持有的SST亞華國有法人股6896萬股，作價1.8億元。東安恒產擬將優質的房地產業務置入SST亞華。

    資料顯示，東安恒產注冊資金僅1000萬元，實際控制人為圣元奶粉的創始人張亮，旗下擁有青島圣元和圣元國際等公司。

    市場普遍相信，按此方案，圣元方面將乳業剝離注入圣元國際，以幫助圣元國際在美國上市，而所注入的房地產資產，不足以支撐SST亞華。

    “為什么把年銷售10個億的乳業置換出去？這樣做涉嫌侵害中小股東利益。”1月24日，SST亞華獨立董事潘曉敏對更換公司董事的做法提出了明確的反對意見，稱潛在重組方有掏空公司之嫌。公司方面也大多持反對意見。

    2007年2月，湖南省國資委沒有批準這一方案。

    中信鋪路

    圣元方面退出后，中信投資進入SST亞華的視野。

    2007年3月20日，湖南農業集團與中信投資委托持股方中信信托投資有限責任公司簽署了《股份轉讓協議》，農業集團將其所持有的上市公司6896萬股股份，占本公司總股本的25.35%轉讓給中信信托。

    2007年5月9日SST亞華公告稱，中信投資擬在未來12個月內對SST亞華的主營業務加以改變或進行調整。首先是將對亞泰生物資產進行剝離：由SST亞華原大股東湖南省農業集團以不高于1.5億元的價格整體收購SST亞華持有的亞泰生物，所得現金款項將留存于SST亞華用于支持公司主營業務發展，或者用于償還部分債務。

    2007年9月，SST亞華與隆平高科（000998.SZ）簽訂協議，將公司種業資產全部轉讓給后者。

    根據相關協議，中信投資將通過中信信托以2.25億元收購SST亞華資產，高出此前圣元的1.8億元。加上中信集團的背景，因此，此消息甫一出來，便被市場看好。

    同時，“鴻儀系”的清理工作也在進行。根據2007年9月7日簽訂的《股份轉讓協議書》，深圳舟仁創業約定以3.3元／股的價格將其所持有SST亞華的4300萬股轉讓給北京鑫世龍騰投資有限公司、1300萬股轉讓給上海瑞新恒捷投資有限公司，其分別成為SST亞華的第二、第四大股東。

    至此，SST亞華基本上成為一個以乳業資產為絕對主業的“凈殼”。

    隨后，市場傳言：中信方面的真實想法是將乳業剝離，然后上市，而將SST亞華的殼資源變賣它家。

    SST亞華對此傳言特意發布澄清公告。

    最快明年下半年上市

    根據相關公告，今年4月28日，湖南農業集團、浙商集團和國大集團簽署協議，浙商集團和國大集團擬分別受讓2000萬股和1696萬股SST亞華，占總股本的13.59%；湖南農業集團將其余3000萬股轉讓給中信豐悅。同日，SST亞華股東南山牧場與中信豐悅旗下中信和創簽署協議，將所持3000萬股轉讓給中信和創。

    中信豐悅是中信資本在大連的子公司。中信資本與中信投資為中信集團旗下兄弟公司，成立于2002年，注冊地在香港，主攻內地市場的投資管理及顧問，核心業務包括直接投資、房地產基金、結構融資、資產管理及特項投資。

    轉讓完成后，SST亞華擬向浙商集團、國大集團等8個特定對象共計發行117135萬股人民幣普通股，用于購買這8個特定對象合法擁有的房地產業務資產。股改和增發后，浙商集團及其一致行動人將成為SST亞華的控股股東，持股比例達49.94%；而中信豐悅與中信和創作為財務投資者合計持有3.7%的SST亞華股份。

    而同時，乳業資產將會被剝離。“SST亞華”將改換名號，變身成為房地產企業，而乳業資產則繼續以亞華乳業的名稱由中信資本打理。

    “（收購相關股權）只是為了鎖定這個項目，我們從一開始的著眼點就是乳業。”中信資本相關人士透露，此前所有的工作，都是為剝離乳業資產，同時使SST亞華順利完成重組而做的鋪墊。

    據介紹，此前中信投資與湖南農業集團簽署的只是過橋，并未履行。中信方面的目的只是鎖定亞華項目，尋找借殼方，將凈殼轉讓后，再運作乳業資產。

    “因為在國內主動退市是不太容易的，所以我們必須要尋找一個借殼企業。”據介紹，正是通過北京鑫世龍騰投資有限公司和上海瑞新恒捷投資有限公司的牽線搭橋，從而使得中信方面找到了浙商集團這一借殼方。也正是由于上述兩家企業的牽線，因此在深圳舟仁投資退出后，作為回報，才讓此兩家公司接手相應股份，北京鑫世龍騰投資最終成為SST亞華的最大單一股東。

    在中信資本看來，亞華乳業的品牌影響力較弱，是其最大的劣勢所在，未來將加大投入著手解決。更主要的，則是利用“中信資本在日本和美國的業務關系，建立良好的通路”，為亞華乳業在產品銷售和技術合作方面提供幫助，盡可能多地幫助亞華乳業拓展相關的衍生產品。

    據介紹，目前中信資本在日本和美國均有相關的投資項目，“比如日本的嬰兒食品，有非常好的產品和技術，未來將主要在產品銷售、技術轉讓等方面合作，從拓展產品線著眼。”

    在中信資本看來，運作整個亞華項目，將是亞華乳業的運作。

    中信資本相關人士分析，最近一兩年中，將是所謂的奧運嬰兒潮，將是乳業發展的良好時機，亞華乳業必須抓住這一機會縮短與競爭對手的差距。同時，中信資本計劃增加亞華乳業的產品線，從其介紹來看，應該是會有較目前產品高檔的產品上線，“具體會在今年下半年推出”。

    通過一系列的調整，中信資本希望最終將亞華乳業推上市，“目前沒有任何的預設目標，也沒有時間表。”但《第一財經日報》記者從相關方面了解到，目前中信資本方面的設想是香港主板上市，如果一切順利，時間最快是2009年下半年。