大商投資原本為上市公司和集團管理層參與改制專門設立的項目公司，現(xiàn)如今卻演化為與大商股份發(fā)生關聯(lián)交易關系的經(jīng)營實體。

　　2009年10月29日，大商股份公告，大商集團、大商股份主要管理層為參與大商集團股份制改造而設立的大商投資以貨幣資金對產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓后的大商集團增資，增資后大商投資持有大商集團25%的股權，集團和上市公司主要要管理層成員間接持有大商股份2.2%的股權。此股權變動在當時被視為大商股份管理層股權激勵改制的成功標志。

　　但令人意想不到的是，于市場對大商股份改制一片看好呼聲尚未平復之際，大商股份未過多久便發(fā)布了董事兼總會計師李常玉、董事會秘書韓德勝兩位高管辭職公告。

　　力挺管理層利益最大化的知情人士亦透過媒體吹風，大商股份的激勵機制尚不完善，無法保證管理團隊的利益，新的大商集團管理者將會把他們的精力和利益主要放在改制后的新大商集團上。

　　大商集團有關權威人士同時表示，改制后，大商集團和大商股份基本已形成兩個獨立意義上的公司，大商股份不可能再從大商集團獲取以往的種種扶持優(yōu)勢，大商集團收回店鋪自營或提高租金的可能性非常大。

　　大商股份管理層與資本市場之間的利益分歧，不由得讓人想起了上市公司2009年年報業(yè)績大幅虧損的一幕。

　　當時還有研究員試圖揭開大商股份2009年虧損之謎，找來找去發(fā)現(xiàn)，大商股份2009年租金支出從2008年的4.4億元猛增至7.64億元，即使將新開門店數(shù)量較多因素考慮進去，完全按照市場化租金推算，其租金支出大幅攀升亦令人倍感蹊蹺。

　　至此，研究員對大商股份2009年租金支出大增的困惑或許可以從上述大商集團權威人士的表態(tài)中找到些許答案。

　　那么，大商股份管理層激勵改制力度真的不是很大嗎？

　　中金公司對大商股份激勵改制的評價是，管理層和戰(zhàn)略投資者間接持股上市公司8.8%國資出讓的股權，已經(jīng)接近其原來持股18.8%的近一半，管理層間接獲得大商股份2.2%的股權已經(jīng)比較可觀。

　　大商集團100%股權轉(zhuǎn)讓價格為18465.23萬元，大商股份、集團主要管理層會同戰(zhàn)略投資者取得了上市公司2585.958萬股，而大商股份國有股權每股轉(zhuǎn)讓價格僅為7.14元。

　　大連產(chǎn)權交易所發(fā)布公告之日大商股份的股票收盤價為32.83元，大商股份管理層、戰(zhàn)略投資者的每股收購價僅僅約為市場價格的20%，較當時大商股份賬面上10.86元的每股凈資產(chǎn)還低了34.3%，若將大商集團其他未剝離資產(chǎn)價值計算在內(nèi)，則大商股份管理層獲取大商股份股權所付出的代價會更加低廉。

　　其實，大商股份公司和集團高管間接控制的上市公司股權比例并非僅有表面上的2.2%，而是8.8%。

　　因為，改制后大商集團的董事長、總經(jīng)理主要高管依然從原來的高管層中選任，集團控制權實際上完全掌握在公司管理層手中，深圳曼妮芬、浙江紅蜻蜓、波司登三家戰(zhàn)略投資者只是階段性持股，時機成熟之日必有完璧歸趙之意。

　　然而，大商股份管理層對當?shù)貒Y部門派出如此巨大的紅包并不十分領情，而大商股份管理層也在獨自尋求自身利益的最大化。

　　一個可以作為注腳的證據(jù)是，大商投資原本為上市公司和集團管理層參與改制專門設立的項目公司，現(xiàn)如今卻演化為與大商股份發(fā)生關聯(lián)交易關系的經(jīng)營實體。

　　兩年下來，大商投資旗下不僅擁有和上市公司關聯(lián)交易的大商嘉華、鞍山商業(yè)投資兩家公司，在大連當?shù)剡€開設了三家分公司。

　　大連工商局網(wǎng)站企業(yè)信息查詢結果顯示，大連大商投資管理有限公司第一分公司，負責人：焉云萍，地址：大連市中山區(qū)青四街30號；大連大商投資管理有限公司第二分公司，負責人：駱華年，地址：大連市沙河口區(qū)長興街175號；大連大商投資管理有限公司第三分公司，負責人：張宇，地址：大連市中山區(qū)中山路113號。

　　值得關注的是，身為大商投資第二分公司負責人的駱華年，同時兼任著與上市公司有著關聯(lián)交易往來的大商集團東港千盛百貨有限公司（注冊資本500萬）的法定代表人；張堯志在擔任大商投資法定代表人的同時，還在大商股份控股子公司沈陽新瑪特、鐵西新瑪特兩家公司擔任法定代表人，沈陽新瑪特的注冊資本為2600萬元，鐵西新瑪特注冊資本為1000萬元。

　　公司管理層主要成員一邊在內(nèi)部身居要職，一邊另立山頭做自己的生意。此情此景之下，若要審視大商股份目前公司治理水平下的道德風險有多高，那就只能套用梁漱溟老先生的發(fā)問名言“這個大商股份還會好嗎？”