本要約收購報告書摘要的目的僅為向社會公眾投資者提供本次要約收購的簡要情況，本次要約收購文件尚須報中國證監會審核，本收購要約并未生效，具有相當的不確定性。

如中國證監會對要約收購文件未提出異議，要約收購報告書全文將刊登于上海證券交易所網站（http://www.sse.com.cn）。投資者在做出是否預受要約的決定之前，應當仔細閱讀要約收購報告書全文，并以此作為投資決定的依據。

特別提示

本部分所述的詞語或簡稱與本要約收購報告書摘要“釋義”部分所定義的詞語或簡稱具有相同的含義。

1、本次要約收購主體為嘉士伯香港,要約收購目的旨在進一步加強嘉士伯對重慶啤酒的戰略投資，不以終止重慶啤酒上市地位為目的。

2、本次要約收購股份數量為146,588,136股，要約收購價格為20元/股。

3、本次要約收購的實施需經重慶啤酒董事會、股東大會表決通過以及商務部門的相關審核，要約收購報告書需經中國證監會出具無異議函方得以正式公告發出。

4、本次要約收購的生效條件為：在要約期內最后一個交易日15:00 時，登記公司上海分公司臨時保管的預受要約的重慶啤酒股票申報數量不低于96,794,240股（占重慶啤酒已發行股份總數的20%）的股份。若在要約期間屆滿時，預受要約的股份數量未達到上述要約收購的生效條件的要求，則本次要約收購自始不生效，登記公司上海分公司自動解除對相應股份的臨時保管，所有預受的股份將不被收購人接受。

5、本次要約收購為部分要約收購，不以終止重慶啤酒上市地位為目的。本次要約收購前，嘉士伯基金會通過其間接控制的全資子公司嘉士伯重慶和嘉士伯香港合計持有重慶啤酒29.71%的股份（分別持有17.46%和12.25%）；本次要約收購期限屆滿后，嘉士伯香港最多持有重慶啤酒42.54%的股份（205,882,718股），嘉士伯基金會最多控制重慶啤酒60%的股份（290,382,718股），重慶啤酒將不會面臨股權分布不具備上市條件的風險。

6、根據嘉士伯香港和重啤集團簽訂的《股份轉讓鎖定協議》，重啤集團將在要約收購期間內以其持有的全部重慶啤酒股份（96,794,240股）接受本次要約，并在要約收購期間完成后向嘉士伯香港轉讓全部或盡可能多的重慶啤酒股份，且該等股份不附帶任何權利限制。

如果在要約收購期間屆滿時存在任何剩余股份，重啤集團有權利根據適用法律及重慶啤酒適用的上市公司股份交易規則，按照與要約價格同等的價格向嘉士伯香港出售全部或部分剩余股份，且嘉士伯香港有義務按照上述價格自重啤集團購買該等剩余股份，但前提是該等出售和購買應通過重啤集團按照下列時點啟動的公開征集受讓程序（以在上海證券交易所發布該等征集程序的公告為證，重啤集團應在該等程序啟動后三(3)日內書面通知嘉士伯），且嘉士伯香港通過該等公開征集受讓程序被選定為受讓人，且該等出售和購買獲得根據適用法律所需的國家權力機關之批準或授權：(i) 如剩余股份總量為重慶啤酒已發行股份的百分之五(5%)以下，不超過交割日第一個周年屆滿之日, (ii) 剩余股份總量達到或超過重慶啤酒已發行股份的百分之五（5%）但未達到百分之十(10%)），不超過交割日第二個周年屆滿之日; (iii) 剩余股份總量達到或超過百分之十(10%)，不超過交割日后第三個周年屆滿。

上述協議自雙方簽署后成立并生效，但如果按照適用法律上述協議需相關國資委批準的，則上述協議在獲取該等批準后方即行生效。

上述收購重啤集團存在的剩余股份安排與本次部分要約收購相互獨立。在本次部分要約收購完成后，如嘉士伯香港與重啤集團需要實施剩余股份交易，則該交易行為需取得相關監管機構的批準。

本次要約收購的主要內容

一、被收購公司基本情況

被收購公司名稱：重慶啤酒股份有限公司

股票上市地點：上海證券交易所

股票簡稱：重慶啤酒

股票代碼：600132

截至摘要簽署日，重慶啤酒股本結構如下：

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二、收購人的名稱、住所、通訊地址

收購人名稱： 嘉士伯啤酒廠香港有限公司

住 所/通訊地址：香港新界沙田小瀝源安耀街3號匯達大廈一樓

三、收購人關于本次要約收購的決定

嘉士伯于2013年2月26日作出董事會決議，同意對重慶啤酒發起部分要約收購，收購完成后的總持股比例不超過60%。

嘉士伯香港于2013年3月1日作出董事會決議，決定以部分要約收購方式收購重慶啤酒，并通過與重啤集團簽署《股權轉讓鎖定協議》事宜。

四、要約收購的目的

截至本摘要簽署日，嘉士伯基金會通過其間接控制的全資子公司嘉士伯重慶和嘉士伯香港合計持有重慶啤酒29.71%的股份（分別為17.46%和12.25%），是重慶啤酒的實際控制人。

收購人本次要約收購旨在進一步加強嘉士伯對重慶啤酒的戰略投資，基于嘉士伯對中國啤酒市場的良好預期，收購人希望進一步增持其在重慶啤酒的股份數，并相信此次收購將有助于深化雙方的合作，進一步提升重慶啤酒公司價值及對社會公眾股東的投資回報。

收購人本次要約不以終止重慶啤酒上市地位為目的。

五、收購人在未來12 個月內繼續增持上市公司股份的計劃

根據嘉士伯香港和重啤集團簽訂的《股份轉讓鎖定協議》，如果在要約收購期間屆滿時重啤集團存在任何剩余的重慶啤酒股份，重啤集團有權利根據適用法律及重慶啤酒適用的上市公司股份交易規則，按照與要約價格同等的價格向嘉士伯香港出售全部或部分剩余股份，且嘉士伯香港有義務按照上述價格自重啤集團購買該等剩余股份。因此根據《股份轉讓鎖定協議》的規定，嘉士伯香港可能在本次要約收購完成后12個月內繼續增持重慶啤酒的股份。

除以上計劃外，截至本摘要簽署之日，收購人目前暫無其他在本次要約收購完成后12個月內通過直接或間接的方式繼續增持重慶啤酒股份的計劃，但不排除收購人根據市場情況和嘉士伯的戰略安排增持重慶啤酒股份的可能，若收購人后續擬增持重慶啤酒股份，將依照相關法律法規履行信息披露義務。

六、本次要約收購股份的情況

本次要約收購重慶啤酒股份的具體情況如下：

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依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》等相關法規，本次要約收購的要約價格及其計算基礎如下：

要約收購報告書摘要公告前30個交易日內，重慶啤酒股份的每日加權平均價格的算術平均值為15.87元/股。在公告要約收購報告書摘要之日前6個月內，收購人不存在買賣重慶啤酒股份的情形。

經綜合考慮，收購人確定要約價格為20元/股。

本次要約收購項下的股份將與其自要約收購期限屆滿之日起所附帶的權利一同被轉讓。

要約期滿后，若預受要約股份的數量少于96,794,240股，則本次要約收購自始不生效，登記結算公司自動解除對相應股份的臨時保管，所有預受的股份將不被收購人接受。若預受要約股份的數量不低于96,794,240股且不高于146,588,136股，則收購人按照收購要約約定的條件購買被股東預受的股份；若預受要約股份的數量超過146,588,136股時，收購人按照同等比例收購預受要約的股份。

收購人從每個預受要約的股東處購買的股份不足一股的余股的處理將按照登記結算公司上海分公司有關業務規則中零碎股處理方法處理。

對于本次部分要約中最終預受要約股數超過146,588,136股的情形，收購人擬按照同等比例收購預受要約的股份，計算公式如下：

收購人從每個預受要約股東處購買的股份數量＝該股東預受要約的股份數×(146,588,136股÷ 要約期間所有股東預受要約的股份總數)

例如，如果要約收購期滿，要約期間所有股東預受要約的股份總數假設為200,000,000股，某投資者預受要約的股份數量為10,000股，則收購人從該投資者處收購的股份數量為：10,000×(146,588,136 ÷ 200,000,000)=7,329股。余下股份解除臨時保管，不予收購。

七、要約收購資金的有關情況

本次要約收購所需最高資金總額為人民幣2,931,762,720元。

在重慶啤酒作出本次要約收購提示性公告的同時，嘉士伯香港已將等值于人民幣586,352,544元的美元（即本次要約收購所需最高資金總額的20%）存入登記結算公司上海分公司指定賬戶，作為本次要約收購的履約保證。登記結算公司上海分公司已出具一份證明該等履約保證金已經存入的文件。

嘉士伯啤酒廠承諾就本次要約收購為嘉士伯香港提供所需資金，并向嘉士伯香港出具了不可撤銷的承諾函，本次收購資金不直接或間接來源于重慶啤酒或重慶啤酒的其他關聯方（本公司及嘉士伯啤酒廠除外）。

嘉士伯作為全球領先的啤酒企業，2012年其實現凈利潤為56億元丹麥克朗（約61.01億元人民幣），公司財務狀況良好，資金實力較強。此外，嘉士伯啤酒廠也取得丹斯克銀行（Danske Bank）出具的融資能力的證明函。基于上述證明，嘉士伯香港具備本次要約收購所需要的履約能力。

八、要約收購期限

本次要約收購期限共計30個自然日，（除非收購人向中國證監會申請延期并獲得批準），即經中國證監會審核無異議的要約收購報告書全文公告之日起30個自然日。

九、收購人聘請的財務顧問及律師事務所情況

（一）收購人財務顧問

財務顧問名稱： 中信證券股份有限公司

地 址：廣東省深圳市福田區中心三路8號中信證券大廈

聯 系 人：溫健、王銳、彭學東、林俊健、蔡勇、江碩

電 話： 0755-23835888

傳 真： 0755-23835861

（二）收購人律師

律師事務所名稱： 君合律師事務所

地 址： 建國門北大街8號華潤大廈20層

聯 系 人：華曉軍、周舫

電 話： 010-85191300

傳 真： 010-85191350

十、要約收購報告書簽署日期

本報告書于2013年3月4日簽署。

收購人聲明

1、要約收購報告書摘要系依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第17號——要約收購報告書》及其它相關法律、法規和規范性文件的要求編寫。

2、依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的有關規定，要約收購報告書摘要全面披露了收購人在重慶啤酒擁有權益的情況。收購人承諾，截至要約收購報告書摘要簽署之日，除本摘要披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式在重慶啤酒擁有權益。

3、收購人簽署本摘要時已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反其章程或內部規則中的任何條款或相關規定，或與之相沖突。

4、本次要約收購為嘉士伯香港主動向除嘉士伯香港和嘉士伯重慶以外的重慶啤酒股東發出的部分收購要約，目的是進一步加強嘉士伯對重慶啤酒的戰略投資，進一步提升重慶啤酒公司價值及對社會公眾股東的投資回報。收購人發出本要約不以終止重慶啤酒的上市地位為目的，本次要約收購后重慶啤酒的股權分布將仍然具備《上交所上市規則》項下的上市條件。

5、本次要約收購將根據本摘要所載明的資料進行。除收購人和所聘請的財務顧問外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息或對報告書做出任何解釋或者說明。

6、收購人保證要約收購報告書摘要及相關申報文件內容的真實、準確、完整，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就該保證承擔法律責任。

第一節 釋義

除非特別說明，下列簡稱在本報告書中具有以下含義：

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第二節 收購人介紹

一、收購人基本情況

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二、與收購人相關的產權和控制關系

（一）收購人控股股東基本情況

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（二）收購人實際控制人基本情況

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嘉士伯基金會由J. C. Jacobsen于1876年創建，嘉士伯基金會的資金主要用于為嘉士伯實驗室以及丹麥的研究提供支持。在創建的同時，嘉士伯基金會轉交給丹麥皇家科學院，嘉士伯基金會董事會成員來自于丹麥皇家科學院成員。1888年J. C. Jacobsen去世后，嘉士伯基金會成為原嘉士伯的擁有者，同時也成為了全球第一家商業基金會。

1902年，J. C. Jacobsen之子Carl創建了新嘉士伯基金會，主要用于支持丹麥藝術和藝術歷史。在創建的同時，Carl將他的啤酒廠和新嘉士伯基金會并入嘉士伯基金會。

目前，嘉士伯基金會旗下擁有嘉士伯30.33%股權，其中擁有A類股份32,667,796股，占比21.4%，B類股份13,596,176股，占比8.9%。由于每一股A類股份擁有20票投票權，每一股B類股份擁有2票投票權，因此嘉士伯基金會擁有嘉士伯74.65%的表決權。

嘉士伯基金會內部由四個部門組成，部門A是嘉士伯實驗室，部門B主要支持科學研究，部門C是位于丹麥Frederiksborg的國家歷史博物館，部門D是樂堡基金會。新嘉士伯基金會也是嘉士伯基金會的重要組成部分，目前主要運營新嘉士伯藝術博物館，此外嘉士伯基金會持有嘉士伯30.3%股權和全資擁有6家房地產公司。具體情況如下圖所示：

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*6家地產公司分別為Ved Boldparken Kbh 地產有限公司、Munken Kbh 地產有限公司、Haraldborg Kbh.地產有限公司、Hoeghsminde Parkbebyggelse Kbh.有限公司、C.F. Richsvej地產有限公司、Soborg Huse Kbh.地產有限公司

（三）與收購人相關的股權關系圖

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嘉士伯基金會、嘉士伯亞洲和嘉士伯香港已在前述介紹。

嘉士伯1847年創立于丹麥哥本哈根，在丹麥根本哈根交易所（NASDAQ OMX Copenhagen）上市并在多地掛牌交易，主營業務為啤酒及其他飲料的制造與銷售。

嘉士伯啤酒廠是一家依據丹麥法律設立的有限責任公司，系嘉士伯直接控制的全資子公司，根據丹麥法律有效存續，其主營業務是在丹麥及世界范圍內進行啤酒的釀造和生產，進行“嘉士伯”品牌系列啤酒的銷售，并為經銷商提供技術支持。

（四）嘉士伯、嘉士伯基金會所控制核心企業及關聯企業的情況

截止到本摘要簽署之日，嘉士伯、嘉士伯基金會在中國境內直接或間接控制的核心企業和關聯企業簡要情況如下：

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截止到本摘要簽署之日，嘉士伯、嘉士伯基金會在中國境外直接或間接控制的核心企業和關聯企業簡要情況如下：

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三、收購人及其實際控制人近三年財務狀況的簡要說明

（一）嘉士伯香港近三年財務狀況簡要說明

鑒于嘉士伯香港為一家注冊在香港的有限公司，根據香港會計準則27號“合并財務報表和獨立財務報表”第10段所列出的標準，由于嘉士伯香港的最終母公司嘉士伯根據國際會計準則編制了供公開使用的合并財務報表，嘉士伯香港免于準備合并財務報表。嘉士伯香港根據香港會計準則編制的2009-2011年經審計的母公司財務狀況的簡要說明如下表：

單位：千港元

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注1：根據2013年3月1日匯率情況，1HKD=0.80792元

注2：嘉士伯香港2012年審計報告截止本摘要出具之日仍在編制過程中

（二）嘉士伯近三年財務狀況簡要說明

嘉士伯基金會為慈善性質機構，根據丹麥相關規定，嘉士伯基金會無需編制合并報表，因此嘉士伯基金會財務報表無法真實反映實際控制人的真實財務狀況?？紤]到嘉士伯為嘉士伯基金會旗下唯一經營盈利性質業務的公司，一切啤酒類業務均由其及其旗下子公司進行，因此披露嘉士伯的財務信息更能反映實際控制人的真實財務狀況。

嘉士伯根據國際會計準則編制的2010-2012年財務狀況的簡要說明如下表：

單位：百萬DKK

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注1：根據2013年3月1日匯率情況，1DDK=1.0895元

四、收購人最近五年受處罰、涉及訴訟或仲裁的情況

截至本摘要簽署日的最近五年內，收購人在中國境內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。

五、收購人及其實際控制人的董事、監事及高級管理人員情況

（一） 嘉士伯香港董事、監事及高級管理人員基本情況

嘉士伯香港不存在高級管理人員和監事，嘉士伯香港董事信息如下表所示：

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（二） 上述人員最近五年受處罰、涉及訴訟或仲裁的情況

上述人員在截止本摘要簽署日最近五年內在中國境內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況。

（三） 嘉士伯基金會、嘉士伯董事、監事及高級管理人員基本情況

嘉士伯基金會主要決策機構為董事會，不存在其他高級管理人員和監事會成員。董事會共有來自丹麥皇家科學院的5名成員，具體情況如下表所示：

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嘉士伯的董事、監事和高級管理人員基本情況如下表所示：

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（四） 上述人員最近五年受處罰、涉及訴訟或仲裁的情況

上述人員在截止本摘要簽署日最近五年內在中國境內未受過與證券市場相關的行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁情況。

六、收購人及其實際控制人持有上市公司及金融機構的情況

（一）收購人及其實際控制人在境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過5%的簡要情況

截至本摘要簽署日，收購人及其實際控制人在中國境內、境外其他上市公司擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況如下：

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（二）收購人及其實際控制人持股5%以上的境內外金融機構的簡要情況

截至本報告書簽署日，收購人及其實際控制人持股5%以上的境內外金融機構的簡要情況如下：

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注：Carlsberg Insurance A/S為嘉士伯內部保險公司，僅為嘉士伯提供服務