西藏發展畏縮不前失戰機 厚地稀土恐歸中科英華 1-25

同一塊資產，卻有兩家公司打算收購。
    昨日 （1月24日），以“中科英華搶婚西藏發展 厚地稀土被‘一女二嫁’”為題，報道西藏發展、中科英華先后發布公告，各計劃收購厚地稀土50%以上、50%的股權。由于二者合計計劃收購的股份比例超過100％，看起來，這兩家公司或“短兵相接”，出價高者將得償所愿。
    但記者調查后發現，中科英華與西藏發展這次看似對立的舉動，和西藏發展在收購厚地稀土剩余股權的 “不作為”不無關系。雖然西藏發展是厚地稀土的發起人股東之一 （持股26.67％），且早在2011年8月就拋出定向增發預案以繼續收購厚地稀土股權，但直到現在，這一事項卻無任何進展，這恰恰給了中科英華以機會。
    由于股權收購行動遲遲未有進展，西藏發展從大牛迅速轉向大熊，股價在2011年8月～2011年12月累計下跌超過60％。不過，這并未影響西藏發展大股東和二股東從參股厚地稀土中大獲其利。在股價上漲最瘋狂的2011年，兩家股東合計拋售4000余萬股。
    中科英華“攪局”厚地稀土歸屬權生變
    作為發起人股東，西藏發展一直持有厚地稀土26.67%的股權。2011年8月，該公司還曾推出定向增發預案，計劃繼續收購部分股權，使其持股比例達到50%以上，成為厚地稀土的控股股東。
    時隔近一年半，此次增發仍在推進之中，西藏發展的工作人員昨日向記者透露，受部分因素影響，增發已經停滯，但沒有終止，“若終止了，我們肯定要發公告”。然而昨日半路殺出個“程咬金”——中科英華，該公司稱已獲董事會同意并與廣地綠色簽署 《股權收購框架協議》，將收購后者持有的厚地稀土50%的股權。
    雖然只是框架協議，但中科英華似乎已經鐵了心地要將收購付諸實施。
    中科英華公告表示，將聘請相關機構對厚地稀土進行審計、評估，協商確定最終的收購價格，這些工作完成之后便會簽署正式的《股權轉讓協議》。屆時，廣地綠色應將厚地稀土50%股權過戶至公司名下，公司則先期支付1億元定金。對于后續的款項，中科英華有權選擇非公開發行股票或以貸款融資、自有資金等方式籌集資金以完成本次股權收購。
    昨日，中科英華的工作人員還向記者透露，工作組已經進駐厚地稀土開展工作。得知中科英華方面的舉動，西藏發展卻表示：“我們也是看到他們 （指中科英華）的公告后才知道了這件事情，目前正在向董事會匯報。”
    一個要收購厚地稀土50%的股權，另一個則要持有厚地稀土50%以上的股權，這不免讓人困惑，未來到底誰才是厚地稀土的大股東？
    股權結構變化 西藏發展稱“不知情”
    表面上看這只是一起股權搶購事件，但記者經過仔細梳理，卻發現當中問題多多。
    中科英華在公告中給出了厚地稀土的資料。厚地稀土成立于2011年3月25日，注冊資本7.5億元，法定代表人劉國輝。該公司持有西昌志能實業100%股權，后者才是德昌縣大陸槽鄉稀土礦的一稀土礦脈的實際擁有人。
    中科英華公告顯示，厚地稀土股東共有廣地綠色、金輝投資以及西藏發展三位，持股比例分別為50%、23.33%、26.67%。中科英華如何確定股東人數只有3個？對此，中科英華方面回應表示：“就是三個，我們看了他們的營業執照。”
    西藏發展的說法便與中科英華有出入。在西藏發展2011年8月發布的定增預案里，厚地稀土共有五位股東，分別是西藏發展、廣地綠色、馬克勤、劉國輝以及德昌志能，持股比例分別為26.67%、25%、23.33%、18.34%、6.66%。
    由此看來，在2011年8月至2013年1月期間 （中科英華公告發布日），厚地稀土股權結構發生過變化，四川省工商管理局的資料或許也證實了這一點，厚地稀土曾于2012年9月26日換發過營業執照。
    對此，西藏發展為何沒有披露？其是否需要披露？
    記者注意到，2011年3月15日，當西藏發展披露參與發起設立厚地稀土并復牌之后，該公司股價便從14.38元最高漲至38.57元。此外，2011年厚地稀土為西藏發展貢獻了757.6萬元投資收益，在西藏發展凈利潤中的占比超過20%。
    對西藏發展而言，厚地稀土的任何變化都符合《上市公司信息披露管理辦法》對“臨時公告”所作規定，公司必須公告。
    之前，西藏發展亦嚴格遵守了此規定。例如，厚地稀土成立之后，由于采礦權證遲遲無法辦理轉移，為了加快項目進度，公司的股權結構曾發生了變化。對此，西藏發展曾在2011年6月8日、6月14日分別發布了進展公告，對此事進行了披露。
    對比西藏發展、中科英華前后發布的兩份公告可知，馬克勤、劉國輝以及德昌志能已將其持有的厚地稀土股權，分別轉讓給了廣地綠色、金輝投資。作為發起人股東，西藏發展擁有優先受讓權，是否曾放棄過此權利？
    未料，昨日西藏發展方面在回應記者時仍說，對此并不知情；若知情，公司早就發了公告。
 定增疑是“打掩護”兩大股東瘋狂減持
    西藏發展收購厚地稀土的疑點遠不止如上所述。
    資料顯示，劉國輝實際控制著德昌志能、廣地綠色，也是厚地稀土的實際控制人。要取得厚地稀土更多股權，西藏發展必須和劉國輝簽訂股權轉讓協議，但記者調查發現，西藏發展并沒有簽署這份協議。
    在2011年8月西藏發展推出的定增預案中，目錄里標注著“附生效條件的股權轉讓協議的內容摘要”，這意味著西藏發展已與劉國輝等厚地稀土股東簽署股權轉讓協議，待增發完成之后，股權轉讓協議正式生效。蹊蹺的是，該目錄對應頁數顯示為“錯誤！未定義書簽”；在正文中，記者也沒有找到相關內容。
    協議內容摘要為何不翼而飛？記者隨后翻閱了與定增預案同時發布的董事會決議以及可行性分析報告，在這兩份公告里，西藏發展皆表示：“公司正與相關股東進行股權收購的談判。”這意味著雙方并未簽訂股權轉讓協議。
    正是由于沒有簽署協議，在后來發布的所有公告里，記者皆沒有看到西藏發展發出過召開股東大會審議定增預案的通知。北京盈科律師事務所律師臧小麗也表示：“西藏發展的定增預案沒有經過股東大會審核通過，也就沒有正式生效。”
    在未確定一定能收購厚地稀土股權的情況下，西藏發展推出定增的目的何在？推出預案之后又不提交至股東大會審議，且不披露進度，甚至對厚地稀土的股權發生變更也不知情，這究竟是為什么？若將公司大股東、二股東減持情況進行分析，投資者或許能看出端倪。
    資料顯示，早在1997年，西藏發展就已經上市；該公司的實際控制人為范志明，其通過光大金聯相對控股西藏發展。光大金聯持有的7756.37萬股限售股份于2009年9月28日正式解禁上市流通，次年10月光大金聯便公布了減持計劃。
    光大金聯的減持從2010年四季度開始，一直持續到2012年上半年；這其中，2010年四季度拋售數量為1290萬股，2012年拋售數量為590.2萬股，2011年卻拋售 了3066.21萬股；其減持主要發生在2011年。
    西藏發展的二股東西藏國資公司與光大金聯一同解禁，該公司先于光大金聯減持，一直持續至2012年8月；其拋售亦主要發生在2011年，當年減持數量為1049.56萬股。也正是在2011年3月，西藏發展發起設立了厚地稀土，借著稀土概念，公司股價一飛沖天。
    盡管西藏發展股價與2年前已不可同日而語，但大股東和二股東已經賺得盆滿缽滿，是否繼續完成收購厚地稀土股權，對其影響已經不大。
    對于上述諸多疑點，西藏發展的工作人員在回應記者質疑時表示：“很抱歉，我也剛到公司不久，正在熟悉階段。你所提出的問題，我們將如實向董事會反映，屆時將由董事長親自向你回答。”
    盡管西藏發展動作遲緩，但中科英華也并非高枕無憂。由于西藏發展仍擁有厚地稀土的優先受讓權，其與廣地綠色的交易能否完成仍不確定。對此，中科英華方面表示，劉國輝敢拿出來賣，股權自然沒有問題，“我們已經派了很多律師到對方那里”。