瀘州老窖股份有限公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
 
　　
瀘州老窖股份有限公司第五屆董事會十六次會議于2007年12月27日在公司營銷指揮中心大樓二樓會議室召開。本次會議應到董事九人，實際到會董事九人。全體監(jiān)事列席了會議。
　　
本次會議召開時間、地點、方式及出席人數符合《公司法》及公司《章程》的規(guī)定，本次會議各項決議合法、有效。
　　
會議由董事長謝明主持。
　　
本次會議以書面表決方式逐項審議通過了如下事項：
　　
1、以九票贊成審議通過了《瀘州老窖股份有限公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份及其變動管理制度》；
　　
2、以九票贊成審議通過了《瀘州老窖股份有限公司投資者關系管理制度》； 
　　
3、四名關聯董事回避表決，五名非關聯董事以五票贊成審議通過了《關于轉讓瀘州老窖房地產開發(fā)有限公司股權的議案》，決定將公司所持瀘州老窖房地產開發(fā)有限公司4900萬股股權，按評估凈資產值作價6544.52萬元（約合1.33元/股），轉讓給瀘州老窖集團有限公司。關于轉讓瀘州老窖房地產開發(fā)有限公司4900萬股股權的詳細情況，請參見董事會于同日刊登的相關公告。該股權轉讓事項尚須經2007年度股東年會審議通過。
　　
瀘州老窖股份有限公司
　　
董 事 會
　　
2007年12月28日
　　
證券代碼：000568　 證券簡稱：瀘州老窖   公告編號：2007—58
　　
瀘州老窖股份有限公司關聯交易公告
　　
本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
　　
一、關聯交易概述
　　
公司第五屆董事會十六次會議于2007年12月27日在公司總部召開，會議審議通過了《關于轉讓公司所持瀘州老窖房地產開發(fā)有限公司股權的議案》，決定將公司所持瀘州老窖房地產開發(fā)有限公司4900萬股股權（占該公司總股權數的98%），按評估凈資產值作價6544.52萬元（約合1.33元/股），轉讓給瀘州老窖集團有限公司。
　　
由于本公司董事長謝明先生同時擔任瀘州老窖集團有限公司法定代表人，董事張良先生、龍成珍女士、蔡秋全先生同時擔任瀘州老窖集團有限責任公司董事局董事，因而該項交易構成關聯交易。
　　
該議案已經三名獨立董事事前認可。在董事會審議該議案時，前述四名關聯董事未參與表決。其余五名非關聯董事以五票贊成，審議通過了該項議案。
　　
該議案尚需提交公司2007年度股東年會審議。
　　
二、關聯方介紹
　　
關聯方名稱：瀘州老窖集團有限公司
　　
企業(yè)性質：國有獨資
　　
注冊地址：四川省瀘州市國窖廣場
　　
注冊資本及變化情況：24135.9566萬元人民幣
　　
稅務登記號:510500723203346
　　
法定代表人：謝明
　　
主營業(yè)務：五金、交電、化工產品、建材；生產加工七米；設計、制作、發(fā)布；路牌、燈箱、霓虹燈、車身、布展廣告、媒體廣告代理。
　　
瀘州老窖集團有限責任公司成立于2000年12月21日， 現擁有瀘州酒業(yè)集中發(fā)展區(qū)有限公司等三家控股子公司。2007年1——11月，該公司實現凈利潤625.68萬元，擁有凈資產21141萬元。
　　
該公司最近五年未受過與證券市場相關的行政處罰、未受過刑事處罰的；也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。
　　
三、關聯交易標的情況
　　
1、瀘州老窖房地產開發(fā)有限公司情況簡介
　　
企業(yè)性質：有限責任公司
　　
注冊地址：四川省瀘州市上平遠路國窖花園
　　
成立日期：1999年7月19日
　　
注冊資本及變化情況：初始注冊資本1000萬元（其中公司出資900萬元，占總股本的90%；瀘州天和玻璃有限公司出資100萬元，占總股本的10%，后瀘州天和玻璃有限公司將其持有的10%股權轉讓給瀘州老窖集團有限公司）。2003年該公司增資擴股，由公司增加出資4000萬元，使公司的注冊資本增至5000萬元，公司持股比例相應增加至98％。
　　

主營業(yè)務：房地產開發(fā)(三級)，化工(除專營)，建材，機電設備的安裝維修。
　　

瀘州老窖房地產開發(fā)有限公司現擁有重慶國窖房地產開發(fā)有限公司、瀘州老窖老窖園林工程有限公司、瀘州老窖建筑安裝工程有限公司等三家控股子公司。
　　
經具有從事證券業(yè)務審計資格的四川華信（集團）會計師事務所審計，該公司2006年度資產總額19089.41萬元、負債總額14644.55萬元、凈資產4444.86萬元、主營業(yè)務收入465.39萬元、主營業(yè)務利潤132.48萬元和凈利潤122.34萬元。
　　
2007年11月，經四川華信（集團）會計師事務所以2007年10月30日為基準日對該公司的資產負債等進行了審計，并出具了川華信審（2007）282號審計報告。經審計資產總計為19251.17萬元，流動負債為14409.78萬元，凈資產為4841.39萬元,主營業(yè)務收入258.65萬元、主營業(yè)務利潤131.88萬元和凈利潤396.53萬元。
　　
2007年11月，由具有從事證券業(yè)務資格的中聯資產評估有限公司對該公司截止2007年10月30日的資產負債進行了評估。資產評估值為21087.86萬元，評估增值合計1836.70萬元，評估增值主要系重慶房產及瀘州房產商業(yè)部分增值所致；凈資產評估為6678.08萬元，評估增值1836.70萬元。
　　
2、公司沒有為瀘州老窖房地產開發(fā)有限公司提供擔保、借款及財務資助。
　　
四、關聯交易合同的主要內容和定價政策
　　
交易雙方已于2007年12月28 日簽署了交易合同。合同約定：將公司所持瀘州老窖房地產開發(fā)有限公司4900萬股股權（占該公司總股權數的98%），按評估凈資產值作價6544.52萬元（約合1.33元/股），轉讓給瀘州老窖集團有限公司。瀘州老窖集團有限公司在合同簽訂后的十個工作日內將該筆款項支付給公司，待公司2007年度股東年會審議批準該交易后雙方后再辦理過戶手續(xù)。
　　
五、關聯交易的目的以及對公司的影響情況
　　
公司進行該項交易的目的在于：集中公司現有資源，做強做大主業(yè)；立足白酒主業(yè)，實現公司的快速發(fā)展。
　　
該交易事項尚須經公司2007年度股東大會審議，2008年才能實施完畢，故不會對公司2007年度業(yè)績產生影響。該項交易產生的2191.52萬元投資收益將計入公司2008年度凈利潤。
　　
特此公告
　　
瀘州老窖股份有限公司
　　
董事會
　　
2007年12月28 日