開曼大法庭憑什么管轄本案

　　■破產(chǎn)清算進程堪憂

　　■實際控制方地位難挽回

　　■“跨境破產(chǎn)第一案”敲響警鐘

　　太子奶敗走“對賭門”

　　太子奶為實現(xiàn)上市計劃，于2006年引入英聯(lián)、高盛、摩根士丹利等三大投行“對賭”，借款7300萬美元給李途純。

　　對賭協(xié)議實際上是期權(quán)的一種形式：對于未來不確定情況，如果約定的條件出現(xiàn)，投資方可以行使一種權(quán)利；如果約定的條件不出現(xiàn)，融資方則行使一種權(quán)利。由于多方面原因，對賭協(xié)議在我國資本市場還沒有成為一種制度設(shè)置，也沒有被經(jīng)常采用。但在國際企業(yè)對國內(nèi)企業(yè)的投資中，對賭協(xié)議已經(jīng)被廣泛采納。

　　根據(jù)這份對賭協(xié)議，在收到7300萬美元注資后的前3年，如果太子奶集團業(yè)績增長超過50%，就可調(diào)整（降低）對方股權(quán)；如完不成30%的業(yè)績增長，李途純將會失去控股權(quán)。彼時太子奶實現(xiàn)連續(xù)10年的復(fù)合增長率超過100%，給了李途純很大的底氣。

　　借助這些資金，李途純開始瘋狂擴張。2008年，太子奶被曝資金鏈斷裂，隨后陷入了嚴重的債務(wù)危機。三大投行以再注資4.5億元的承諾讓李途純交出所持的61.6%股權(quán)。2009年1月，湖南株洲市政府注資1億元，由高科奶業(yè)托管太子奶，并從三大投行手中要回61.6%股權(quán)，交回李途純，并抵押給高科奶業(yè)代為行權(quán)。然而，這些舉措并未救活負債累累的太子奶，集團負債高達26億元左右。李途純被迫提前履行對賭協(xié)議，將自己持有的股權(quán)全部出讓。

　　自媒體曝出中國乳制品生產(chǎn)商湖南太子奶集團已進入臨時清盤程序，曾經(jīng)的央視日用消費品類“標王”、創(chuàng)造過乳酸菌奶類銷售奇跡的太子奶集團究竟去向何方，便成為熱議焦點。尤其是一度被視為中國民族企業(yè)驕傲的太子奶集團，如何會深陷異國法院主導(dǎo)的破產(chǎn)清算中，不免令人費解。

　　而無論如何，破產(chǎn)清算程序已經(jīng)開始，作為臨時清盤人的“保華顧問”在法律文書送達及其他相關(guān)方面的工作業(yè)已啟動。這些工作是否會對太子奶的命運產(chǎn)生實質(zhì)性的影響？結(jié)局如何？為此，3位破產(chǎn)法方面的專家——中國政法大學(xué)教授李曙光、西南政法大學(xué)教授汪世虎、北京中咨律師事務(wù)所律師韓傳華，就與結(jié)局息息相關(guān)的問題進行了法律解讀。

　　開曼大法庭憑什么管轄本案

　　太子奶被宣布破產(chǎn)是由開曼大法庭發(fā)出的，太子奶集團對此發(fā)表聲明稱，這對太子奶不構(gòu)成任何影響。其全部資產(chǎn)均在中國境內(nèi)，權(quán)利義務(wù)受中國法律管轄。那么，這一由海外法院主導(dǎo)的破產(chǎn)清算程序是否具備合法性基礎(chǔ)從而有效？開曼大法庭究竟有無管轄權(quán)？

　　對此，3位專家都認為，開曼大法庭對于其注冊地在開曼群島的太子奶集團的破產(chǎn)具有管轄權(quán)。汪世虎認為，判定開曼大法庭是否有權(quán)受理太子奶破產(chǎn)一案，其法律依據(jù)不在于中國的法律，而在于太子奶注冊地的法律對這類案件的管轄是如何規(guī)定的。而適用英國法律的開曼群島依據(jù)英國法律既然已受理此案，

　　

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