經過數年艱苦訴訟才爭取回來的南寧管道燃氣有限責任公司（以下簡稱南管燃氣）80%股權，在廣西南方食品集團股份有限公司（000716.SZ，以下簡稱ST南方）手上停留不到三個月，便被閃電易主。 

　　蹊蹺的是，原本需要召開股東大會投票通過方可進行轉讓的股權，卻在股東大會召開之前半個月便已經悄然完成了過戶手續。這立即引來“侵害股東權益”以及 “涉嫌暗箱操作”的質疑。此外，耗費大量精力追回的優良資產卻瞬間轉手，無論是交易價格還是出讓條件，卻有股東質疑“賤賣資產”，而公司管理層對此卻表示“實為無奈之舉”。 

　　真相究竟是什么？記者近日趕赴南寧進行調查。 

　　耗時追資又瞬間出讓 

　　5月12日，大雨初霽的南寧清爽宜人。雙擁路上南方食品大廈五樓里，平靜表面背后，ST南方近年來卻經歷太多風雨。此時，更是因一場股權轉讓被推上了“風口浪尖”。 

　　查閱ST南方公告不難發現，近期所披露大部分內容與“官司”有關。可以說，近幾年的ST南方一直處在紛繁復雜的官司包圍之中。其中，大部分又與其子公司南管燃氣相關。 

　　ST南方前身廣西斯壯股份有限公司（以下簡稱斯壯公司）先后出資5100萬元和980萬元陸續取得南管燃氣85%和15%股份，南管燃氣公司成為ST南方全資子公司。 

　　ST南方公告顯示，2001年上半年開始，由于斯壯公司經營狀況不佳，當時公司領導決定對屬下南管燃氣公司的股權進行虛假轉讓。經過一系列涉及多個公司的復雜操作程序，最終將南管燃氣80%股權轉讓出去。 

　　2007年1月，斯壯公司幾度易主，變身為ST南方。此時，公司發現當初交易中存在的種種“貓膩”，ST南方決定就南管燃氣股權案訴至南寧市中級人民法院，要求收回南管燃氣80%的股權。2009年12月24日，經廣西高院終審判決，ST南方拿回了南管燃氣80%的股權。12月31日，ST南方完成工商登記，將該股權過戶到名下。 

　　不過，經過3年艱苦的反復訴訟才追回的南管燃氣股權，這個被稱為“利潤奶牛”的股權，卻在短短幾個月內便閃電出售。2010年3月11日，ST南方與中燃燃氣實業（深圳）有限公司（以下簡稱：中燃實業）簽訂《轉讓協議書》，以2.28億元的價格轉賣。 

　　“花費大量精力和時間好不容易爭取回來的資產，為什么不到三個月時間就轉手賣出呢？這讓人實在想不通。”一位ST南方投資者說。 

　　“這個問題在前不久召開的股東大會上也有股東提出質疑，”ST南方副總裁、董事會秘書龍耐堅表示，“這部分股權目前看來還存在很多或有風險，對方公司對于這部分股權已經提出上訴，最終的結果還可能存在變數。此外，公司這么多年在官司身上浪費了大量時間和精力，不想繼續糾纏下去。” 

　　記者查閱《轉讓協議書》，協議書中“特別約定”顯示：如果ST南方終審敗訴，將不承擔相關責任。南管燃氣80%股權如因高院改判而受損，損失全部由中燃實業承擔。如果南管燃氣報表之外存在或有債權債務，中燃實業不得向ST南方追溯。同時，本次轉讓完成后，中燃實業免除應由ST南方承擔的3400萬元人民幣債務及相關利息。 

　　“利潤奶牛”被賤賣？ 

　　ST南方報表顯示，截至2009年12月31日，南管燃氣資產總額約為3.23億元，資產凈額約為3271萬元。2009年度實現營業收入17197.81萬元，實現凈利潤1138.46萬元。據此評估，80%南管燃氣相關權益的價值為6698.57萬元，雙方確定的轉讓價款則為2.28億元。 

　　表面看來，南管燃氣2.28億元的轉讓價“相當合理”。然而，有小股東對此數據表示質疑，稱南管燃氣的凈利潤被掩蓋，價值也被嚴重低估。 

　　上述小股東表示，南管燃氣“轉讓價格過低”，因為南管燃氣作為南寧市壟斷性的民用燃氣供應商，具有高度的排他性和先天優勢，其年凈利潤也并非公司所稱的區區1000多萬元，而是大約5000萬元。 

　　國信證券的研究報告也指出其實際凈利潤在5000萬元左右,且隨著中海油廣西天然氣接收站的建成和西氣東輸到南寧后，其采購成本還有下降空間。按照ST南方所擁有的80%股權，足可分享每年4000萬元的凈利潤，完全就是一頭肥壯的“利潤奶牛”! 

　　這意味著2.28億元的轉讓價格，僅僅相當于該股權5年多的收益。據此，小股東認為ST南方將南管燃氣這頭“利潤奶牛”低價賤賣。 

　　對于小股東對南管燃氣利潤的質疑，ST南方公告卻表示，南管燃氣財務數據并未經過審計，并稱“由于南管燃氣長期不在南方食品管控之下，且該公司拒絕提供相關的財務資料和經營數據，因此不能保證相關數據的真實性和準確性。” 

　　公告中給出的這一解釋顯然不能讓股東信服。一位北京的小股東便認為，“南方食品上述說法根本不能成立，南方食品完全可以取得南管燃氣財務數據，拿不到其財務數據的說法，是為低估南管燃氣資產價值尋找借口。” 

　　“另外，如果南管燃氣不提供財務數據，南方食品為什么還要將80%的股權賣給中燃實業呢？”上述小股東表示。 

　　相關資料顯示，截至2008年底，南管燃氣總資產為7.55億元，凈資產3271萬元，尚有約3.49億元遞延收益于2009年經審計后已結轉為利潤，并為此向稅務機關繳納稅款3000多萬元。換言之，截至2009年底，南管燃氣實際總資產應為7億多元，凈資產則為3億元。與ST南方相關公告中所稱南管燃氣總資產3.24億元，凈資產3271.5萬元的數據懸殊較大。 

　　值得注意的是，此次股權轉讓的方式也引起不少投資者的不滿和質疑。據悉，ST南方選擇與中燃實業協商轉讓，并沒有額外的競爭者參加。 

　　“如果將南管燃氣80%的股權公開競賣，價格肯定會遠高于私下協商的價格。”在ST南方的股吧里，有股民便表達了這樣的觀點。 

　　ST南方公司高管也承認，實際上與南方公司接觸過并對收購南管燃氣表現出濃厚興趣的公司，遠遠不只中燃實業一家。“在中燃實業之前，的確有很多公司上門來談愿意收購南管燃氣這部分股權。”“但是這些公司的要求相對較高，不愿意承擔相關債務和風險。這一點我們很難做到。” 

　　龍耐堅還表示，公司出售南管燃氣的價格是根據市場價評估而來，其實際資產價格并非外界預測的那么高。 

　　繞道股東大會提前過戶 

　　3月31日，ST南方公告稱，該交易已經董事會審議通過，尚須提交將于4月16日召開的2010年第二次臨時股東大會批準。然而，就在許多股民準備參與股東大會并行使權利時，又一件意想不到的事發生了：未等股權大會召開，該股權轉讓已悄然提前辦完過戶。 

　　南寧市工商行政管理局2010年4月2日企業信息查詢單顯示，3月31日，南管燃氣的股東名稱已變更為中燃實業和深圳市中燃氣技術有限公司，分別持股60%和40%，出資額則分別為3600萬元和2400萬元。這也意味著，ST南方召開股東大會之時，已經并非南管燃氣的股東。 

　　根據相關法律規定，上市公司在一年內購買、出售重大資產或擔保金額超過公司資產總額30%的，應由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過，方能著手進行工商登記變更等后續法律手續。 

　　對于為何在未經股東大會批準之前就提前過戶，龍耐堅表示：“這其中與中燃實業存在溝通問題，對方在未知會本公司的情況下，自行辦理了過戶手續。” 

　　龍耐堅稱，這也是無奈之舉，原本安排的時間正好在過戶承諾期限之內便能夠召開股東大會，后來ST南方遭遇停牌，因而耽誤了。還有一個原因是南寧市政府方面對這個事情催得比較緊，因而提前過戶。 

　　ST南方與中燃實業約定，《轉讓協議書》簽訂后20日內，須辦理完畢轉讓標的過戶手續。“在協議約定日期之內，已經來不及召開股東大會了。所以無奈之下，也只好先過戶了再召開股東大會。”龍耐堅表示。 

　　據介紹，在過戶事實已經發生的情況下，舉行的股東大會上，共有不到10名股東參加，該股權轉讓方案獲得全票通過。 

　　盡管龍耐堅表示 “按照程序來講，我們都一步不差全做到了。只不過這個中間有一個時間差而已”，不過，在前文所述股東看來，繞開股東大會，尚未表決通過便直接過戶，顯然已成為ST南方公司的“硬傷”。 

　　5月13日，記者就ST南方違規過戶資產一事欲采訪廣西證監局，其辦公室主任付春明向記者表示，ST南方具體事宜有專人負責，其本人并不知曉該公司情況，并拒絕了記者希望就此事的進一步采訪。不過他同時表示，如果ST南方確有問題，證監局一定會查處。