維維食品飲料股份有限公司有限售條件的流通股上市公告
重要提示：
●本次有限售條件的流通股上市數量為３９８，９９２，０００股
●本次有限售條件的流通股上市流通日為２００９年０１月１６日
一、股權分置改革方案的相關情況
１、公司股權分置改革于２００５年１２月１９日經相關股東會議通過，以２００６年０１月１２日作為股權登記日實施，于２００６年０１月１６日實施后首次復牌。
２、公司股權分置改革方案無追加對價安排。
二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾及履行情況：
非流通股股東的承諾事項：
１、公司同意參加股權分置改革的５家非流通股股東承諾依照有關法律法規及文件之規定進行股權分置改革。
２、除法定最低承諾外，非流通股股東還作出了如下特別承諾：
（１）維維集團為未明確表示同意進行股權分置改革的非流通股股東徐州金元實業發展有限責任公司支付其持有的非流通股份獲得上市流通權所需執行的對價安排。
（２）維維集團、ＧＩＡＮＴ ＨＡＲＶＥＳＴ ＬＩＭＩＴＥＤ及大冢投資持有的維維股份非流通股股份自取得流通權之日起，在３６個月內不上市交易；
維維集團、ＧＩＡＮＴ ＨＡＲＶＥＳＴ ＬＩＭＩＴＥＤ及大冢投資在上述３６個月禁售期滿后的２４個月內，通過上海證券交易所交易系統出售維維股份股票的價格不低于４．００元（如果自非流通股獲得流通權之日起至該等期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等導致股價除權的情況發生，則該承諾出售價格相應除權）。
（３）維維集團、ＧＩＡＮＴ ＨＡＲＶＥＳＴ ＬＩＭＩＴＥＤ及大冢（中國）投資有限公司如有違反上款承諾的賣出交易，將賣出資金劃入維維股份賬戶歸全體股東所有。
（４）若本次股權分置改革方案獲準實施，則維維集團、ＧＩＡＮＴ ＨＡＲＶＥＳＴ ＬＩＭＩＴＥＤ及大冢（中國）投資有限公司將在公司２００５年、２００６年及２００７年年度股東大會提出現金分紅方案并投贊成票，保證每年現金分紅不低于當年實現可分配利潤的６０％。
（５）在股權分置改革事項公告后及時委托維維股份到中國證券登記結算上海分公司辦理股份的臨時保管等事宜。
有限售條件的股份可上市流通預計時間表：
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注１：維維集團、ＧＩＡＮＴ ＨＡＲＶＥＳＴ ＬＩＭＩＴＥＤ及大冢投資持有的維維股份非流通股股份自取得流通權之日起，在３６個月內不上市交易；維維集團、ＧＩＡＮＴ ＨＡＲＶＥＳＴ ＬＩＭＩＴＥＤ及大冢投資在上述３６個月禁售期滿后的２４個月內，通過上海證券交易所交易系統出售維維股份股票的價格不低于４．００元（如果自非流通股獲得流通權之日起至該等期間發生派息、送股、資本公積轉增股本等導致股價除權的情況發生，則該承諾出售價格相應除權）。
注２：其他執行對價安排的正禾食品、恒天酒店一致承諾自取得流通權之日起１２個月內不上市交易或轉讓；在上述禁售期滿后通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占維維股份的股份總數的比例在１２個月內不超過百分之五、２４個月內不超過百分之十。
注３：金元實業目前無法確定可出售或轉讓時間，可出售或轉讓時間由維維集團與其協商確定。
徐州正禾食品飲料有限公司與徐州恒天酒店管理有限公司分別持有維維股份限售股份３２０，０００股、３２０，０００股，該兩名股東承諾自取得流通權之日起１２個月內不上市交易或轉讓；在上述禁售期滿后通過證券交易所掛牌交易出售原非流通股股份數量占維維股份的股份總數的比例在１２個月內不超過百分之五、２４個月內不超過百分之十。
徐州金元實業發展有限責任公司未明確表示同意參加本次股權分置改革，該股東共計持有公司非流通股３６８，０００股，為了使公司股權分置改革得以順利進行，本公司非流通股股東維維集團股份有限公司同意對該部分股東應執行的對價安排代為支付。該股東目前無法確定可出售或轉讓時間，可出售或轉讓時間由維維集團股份有限公司與其協商確定。
２００７年１月，經徐州金元實業發展有限責任公司與維維集團股份有限公司協商，維維集團股份有限公司同意徐州金元實業發展有限責任公司所持有的３６８，０００股維維股份股權獲得流通權。徐州金元實業發展有限責任公司持股時間也符合自股權分置改革實施之日起十二個月內不上市交易或轉讓所持股票的法律規定。
徐州正禾食品飲料有限公司與徐州恒天酒店管理有限公司履行了承諾。
徐州正禾食品飲料有限公司、徐州恒天酒店管理有限公司和徐州金元實業發展有限責任公司分別持有的維維股份３２０，０００股、３２０，０００股及３６８，０００股自２００７年１月１６日起上市流通。本公司于２００７年１月１１日在《中國證券報》、《上海證券報》上刊登了《維維食品飲料股份有限公司有限售條件的流通股上市公告》。
維維集團股份有限公司、ＧＩＡＮＴ ＨＡＲＶＥＳＴ ＬＩＭＩＴＥＤ、大冢投資（中國）有限公司履行了承諾。
公司承諾的２００５年、２００６年、２００７年分紅派息實施情況：
本公司２００５年度分紅派息以２００５年末總股本６６０００００００股為基數，向全體股東每１０股派發現金紅利０．８０元（含稅），共計派發股利５２，８００，０００．００元，占本次可分配利潤６６．３５％。公司于２００６年７月１７日在《中國證券報》、《上海證券報》上刊登了《維維食品飲料股份有限公司２００５年度分紅派息實施公告》。
本公司２００６年度分紅派息以２００６年末總股本６６０００００００股為基數，向全體股東每１０股派發現金紅利０．６０元（含稅），共計派發股利３９，６００，０００．００元，占本次可分配利潤６７．１２％，公司于２００７年５月１９日在《中國證券報》、《上海證券報》上刊登了《維維食品飲料股份有限公司２００６年度分紅派息實施公告》。
本公司２００７年度分紅派息以２００７年末總股本６６０００００００股為基數，向全體股東每１０股派發現金紅利０．４０元（含稅），共計派發股利２６，４００，０００．００元，占本次可分配利潤６１．９６％，公司于２００８年３月２０日在《中國證券報》、《上海證券報》上刊登了《維維食品飲料股份有限公司２００７年度分紅派息實施公告》。
公司履行了分紅派息的承諾。
三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況
１、股改實施后至今的股本結構變化：
本公司于２００８年５月２２日完成了定向增發１００００萬股股份。
本次向特定對象非公開發行１０，０００萬股后，公司股本結構變化列示如下：
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注：維維集團和大冢投資承諾，自本次非公開發行所認購的股份自發行結束之日，３６個月不得轉讓；其他投資者自發行結束之日，１２個月不得轉讓。
２、股改實施后至今，各股東持有有限售條件流通股的比例變化如下：
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四、大股東占用資金的解決安排情況
本公司不存在大股東占用資金情況。
五、保薦機構核查意見
本公司股改保薦機構海通證券股份有限公司出據了《海通證券股份有限公司關于維維食品飲料股份有限公司有限售條件流通股股份上市流通申請的核查意見書》，就本公司部分股東所持限售股份上市流通問題出具如下結論性意見：
１、維維股份相關股東切實履行了股改中做出的承諾。
２、維維股份董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請以及本次維維股份相關股東所持有限售條件流通股上市流通的主體、條件、數量等事宜均符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權分置改革管理辦法》、《上市公司股權分置改革業務操作指引》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規及規范性文件的有關規定。
六、本次有限售條件的流通股情況
１、本次有限售條件的流通股上市數量為３９８，９９２，０００股；
２、本次有限售條件的流通股上市流通日為２００９年０１月１６日；
３、有限售條件的流通股上市明細清單
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４、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況完全一致。
５、２００７年０１月１６日公司第一次安排股改形成的有限售條件的流通股上市數量為１，００８，０００股。
本次有限售條件的流通股上市為公司第二次安排有限售條件（僅限股改形成）的流通股上市流通。
七、股本變動結構表
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特別說明：
１、維維集團股份有限公司（以下簡稱“維維集團”）于２００８年１０月２８日通過上海證券交易所交易系統增持本公司部分股份，并提出了后續增持計劃即維維集團擬在首次增持的未來１２個月內，繼續通過上海證券交易所交易系統增持本公司部分股份，增持的比例累計不超過本公司總股本的２．００％。
維維集團承諾：在后續增持計劃實施時間及法定期限內不減持其所持有的本公司股份。
２、本公司于２００８年５月２２日完成的定向增發１００００萬股股份，其中：維維集團股份有限公司認購的１０００萬股；大冢（中國）投資有限公司認購的２０００萬股，分別承諾，自本次非公開發行所認購的股份自發行結束之日，３６個月不得轉讓。
３、維維集團股份有限公司將持有的本公司的４１００萬股（有限售條件的流通股）質押給交通銀行股份有限公司徐州分行，到期日為２００９年９月２８日。
維維集團股份有限公司將持有的本公司的１４００萬股（有限售條件的流通股）質押給中國農業發展銀行徐州分行營業部，到期日為２００９年６月２６日。
維維集團股份有限公司將持有的本公司的１０００萬股（有限售條件的流通股）質押給中國農業發展銀行徐州分行營業部，到期日為２００９年９月１７日。
維維集團股份有限公司將持有本公司的５２００萬股（有限售條件的流通股）質押給江蘇銀行股份有限公司徐州慶云橋支行，到期日為２００９年４月７日。
維維集團股份有限公司將持有本公司的９０００萬股（有限售條件的流通股）質押給中國銀行股份有限公司徐州市分行建國路支行，到期日為２００９年１０月６日。
維維集團股份有限公司將持有本公司的３０００萬股（有限售條件的流通股）質押給深圳發展銀行股份有限公司南京城西支行，到期日為２００９年５月２９日。
特此公告。
維維食品飲料股份有限公司
董 事 會
二００九年一月十三日
備查文件：
１、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表；
２、保薦機構核查意見書；
３、其他相關文件。