上海市第一食品股份有限公司

　　2008 年7月1日

公司聲明

本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對報告書的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

本次重大資產(chǎn)置換屬于關(guān)聯(lián)交易，在召開董事會或者股東大會審議時，關(guān)聯(lián)董事以及關(guān)聯(lián)股東將回避表決。

中國證監(jiān)會、其他政府機(jī)關(guān)對本次重大資產(chǎn)置換所作的任何決定或意見，均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實(shí)質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。

本次重大資產(chǎn)置換完成后，本公司經(jīng)營與收益的變化，由本公司自行負(fù)責(zé)；因本次重大資產(chǎn)置換引致的投資風(fēng)險，由投資者自行負(fù)責(zé)。

投資者若對本報告書存在任何疑問，應(yīng)咨詢自己的股票經(jīng)紀(jì)人、律師、專業(yè)會計師、或其他專業(yè)顧問。

特別提示

1、第一食品重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易已于2008年6月25日獲得中國證監(jiān)會無異議，公司已根據(jù)中國證監(jiān)會審查反饋意見的要求，對《重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》（2008年3月15日在上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn披露）的相關(guān)內(nèi)容進(jìn)行了補(bǔ)充說明，

主要內(nèi)容如下：

●結(jié)合相關(guān)行業(yè)發(fā)展的現(xiàn)狀及趨勢對華光釀酒的市場競爭地位、經(jīng)營運(yùn)作情況及發(fā)展和盈利前景進(jìn)行了詳細(xì)的分析，對本次資產(chǎn)置入的必要性及上市公司的未來持續(xù)經(jīng)營能力作出了進(jìn)一步的補(bǔ)充說明。

●對華光釀酒置入第一食品后如何與第一食品現(xiàn)有的黃酒類資產(chǎn)與業(yè)務(wù)進(jìn)行合理定位區(qū)分、在產(chǎn)供銷等各環(huán)節(jié)實(shí)現(xiàn)有效整合、發(fā)揮協(xié)同與互補(bǔ)效應(yīng)的具體措施作出了詳細(xì)的補(bǔ)充說明。

●對于因華光釀酒使用集體土地所帶來的法律風(fēng)險，煙糖集團(tuán)做了進(jìn)一步的承諾。

●對擬置入資產(chǎn)評估方法的適當(dāng)性、評估假設(shè)前提和評估參數(shù)取值的合理性、評估結(jié)果的公允性作出補(bǔ)充說明。

●對本次擬置出資產(chǎn)所涉及到的債務(wù)轉(zhuǎn)讓行為是否取得相關(guān)債權(quán)人的同意等情況作出了補(bǔ)充說明

●對尚在冠生園集團(tuán)名下、與華光釀酒及和酒公司所生產(chǎn)產(chǎn)品相關(guān)的22個海外注冊商標(biāo)及2個外觀設(shè)計專利相關(guān)轉(zhuǎn)讓手續(xù)的辦理進(jìn)展、預(yù)計辦理完成的時限以及如無法按期辦理可能對上市公司造成的影響作出了補(bǔ)充說明，同時對上述商標(biāo)和專利對上市公司的重要性進(jìn)行了審慎分析。

●對擬置出資產(chǎn)（主要是南浦食品）置出的必要性以及定價合理性作出了分析與說明。

●詳細(xì)列示了本次交易前后關(guān)聯(lián)交易的類型、金額、比例等變化情況，說明了這種變化對于保護(hù)上市公司中小股東權(quán)益的合理性

2、本次資產(chǎn)置換擬置出資產(chǎn)在2007年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入超過上海市第一食品股份有限公司2007年度經(jīng)審計合并報表營業(yè)收入總額的50%。根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字（2001）105 號）的相關(guān)規(guī)定，本次資產(chǎn)置換構(gòu)成上市公司重大資產(chǎn)置換行為。

3、本報告書涉及的經(jīng)立信審計的2008年《關(guān)于上海市第一食品股份有限公司盈利預(yù)測審核報告》和《關(guān)于上海市第一食品股份有限公司備考盈利預(yù)測審核報告》所涉及的相關(guān)數(shù)據(jù)僅供投資者參考之用，最終的實(shí)際數(shù)據(jù)以本次重大資產(chǎn)置換實(shí)施后的審計數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

4、本次交易中，煙糖集團(tuán)擬將華光釀酒100%股權(quán)置入第一食品，但由于歷史原因，華光釀酒及其子公司和酒公司目前使用的生產(chǎn)場地系集體土地（以下簡稱“經(jīng)營場地”），存在一定的法律和經(jīng)營風(fēng)險。煙糖集團(tuán)承諾：在華光釀酒及和酒公司使用前述經(jīng)營場地時，若華光釀酒及和酒公司因生產(chǎn)經(jīng)營使用集體土地而遭受損失的，煙糖集團(tuán)將承擔(dān)因使用集體土地而導(dǎo)致華光釀酒及和酒公司發(fā)生的所有損失；若華光釀酒及和酒公司不再使用前述經(jīng)營場地，煙糖集團(tuán)承諾將基于華光釀酒及和酒公司本次置入第一食品時其在前述經(jīng)營場地上的建筑物（以下簡稱“原有建筑物”）評估值人民幣40,003,162.47元，向華光釀酒及和酒公司補(bǔ)償?shù)阮~于前述原有建筑物評估值人民幣40,003,162.47元的現(xiàn)金；若華光釀酒及和酒公司在使用前述經(jīng)營場地期間對前述經(jīng)營場地上原有建筑物進(jìn)行修理而增加其價值的，或者在前述經(jīng)營場地上新建建筑物的，煙糖集團(tuán)承諾亦補(bǔ)償前述修理或新建所發(fā)生的成本、費(fèi)用。若華光釀酒及和酒公司需要搬遷，煙糖集團(tuán)承諾將承擔(dān)華光釀酒及和酒公司因搬遷產(chǎn)生的搬遷費(fèi)用和經(jīng)營損失。

5、本次交易屬于關(guān)聯(lián)交易，本公司董事會審議該項議案時，關(guān)聯(lián)董事已回避表決。關(guān)聯(lián)股東在股東大會表決中亦將予以回避。

釋 義

在本報告書中，除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

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第一章 本次交易概述

本公司于2008年3月13日召開了第六屆董事會第五次會議，審議并通過了公司《重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意本公司與控股股東煙糖集團(tuán)簽署《資產(chǎn)置換協(xié)議》。2008 年3月13日，本公司與煙糖集團(tuán)簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》。

一、交易內(nèi)容概述

本次重大資產(chǎn)置換，公司擬將持有的南浦食品49%股權(quán)、鑫全順100%股權(quán)、連鎖發(fā)展90%股權(quán)、徐家匯商店49%股權(quán)、長寧商店5%股權(quán)以及其他批發(fā)零售相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債與控股股東煙糖集團(tuán)持有的華光釀酒100%股權(quán)進(jìn)行置換。本次交易完成后，將消除現(xiàn)有的同業(yè)競爭，并顯著減少關(guān)聯(lián)交易，在保持公司股本結(jié)構(gòu)不變的情況下，提高公司資產(chǎn)質(zhì)量和增強(qiáng)公司盈利能力。

根據(jù)上述協(xié)議，本次重大資產(chǎn)置換分為兩個部分，具體為：

1、置出資產(chǎn)：第一食品持有的南浦食品49%股權(quán)、鑫全順100%股權(quán)、連鎖發(fā)展90%股權(quán)、徐家匯商店49%股權(quán)、長寧商店5%股權(quán)、其他批發(fā)零售業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債。

2、置入資產(chǎn)：煙糖集團(tuán)持有的華光釀酒100%股權(quán)。

對于上述置出、置入資產(chǎn)交易價格之間的差額，第一食品將以現(xiàn)金補(bǔ)足。

二、本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易行為

本次重大資產(chǎn)置換擬置出的資產(chǎn)中包含南浦食品49%股權(quán)（南浦食品是公司合并報表的控股子公司）。根據(jù)立信會計師事務(wù)所有限公司出具的“信會師報字(2008)第20563號”審計報告，2007年度，南浦食品營業(yè)收入為3,590,340,169.93元，占公司2007年度經(jīng)審計合并報表營業(yè)收入5,372,378,425.11元的比例為66.83%。根據(jù)中國證監(jiān)會105號文第一條規(guī)定，本次資產(chǎn)置換構(gòu)成了上市公司的重大資產(chǎn)置換行為。

同時，鑒于煙糖集團(tuán)持有本公司31.73%的股份，為本公司的控股股東，與本公司構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，根據(jù)《股票上市規(guī)則》及其他相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定，本次重大資產(chǎn)置換為關(guān)聯(lián)交易。本公司董事會在審議本次重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)董事已按規(guī)定回避表決。

根據(jù)105號文以及第一食品與煙糖集團(tuán)簽訂的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，本次重大資產(chǎn)置換尚需經(jīng)中國證監(jiān)會審核無異議后并經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實(shí)施。

第二章 與本次交易有關(guān)的當(dāng)事人

一、本次交易的主體

1、上海市第一食品股份有限公司

注冊地址：上海市浦東新區(qū)張楊路579號（三鑫大廈內(nèi)）

公司辦公地址：上海市浦東新區(qū)張楊路579號（三鑫大廈內(nèi)）

法定代表人：吳順寶

電話：021-58352625

傳真：021-58352620

聯(lián)系人：張黎云、劉啟超

2、上海市糖業(yè)煙酒（集團(tuán)）有限公司

注冊地址：上海市黃浦區(qū)南京東路720號702室

法定代表人：吳順寶

電話：021-64188188

傳真：021-64189932

聯(lián)系人：張健

二、獨(dú)立財務(wù)顧問：中國銀河證券股份有限公司

地址：北京西城區(qū)金融大街35 號國際企業(yè)大廈C 座

法定代表人：肖時慶

電話：021-68538888

傳真：021-58520552

聯(lián)系人：穆寶敏、彭強(qiáng)、周玉泉

三、財務(wù)審計機(jī)構(gòu)：立信會計師事務(wù)所有限公司

地址：上海市南京東路61號新黃浦金融大廈4樓

法定代表人：朱建弟

電話：021- 63391166

傳真：021- 63392558

簽字會計師：孟榮芳、鄭斌

四、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)：

置入資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)---上海東洲資產(chǎn)評估有限公司

地址：上海市延安西路889號太平洋企業(yè)中心19樓

法定代表人：王小敏

電話：021-52402166

傳真：021-62252086

簽字評估師：孫業(yè)林、陳林根

置出資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)---上海上會資產(chǎn)評估有限公司

地址：上海市南京東路61號新黃浦金融大廈5樓

法定代表人：梅惠民

電話：021-63390619

傳真：021-63391116

簽字評估師：徐詠梅、張和平

五、法律顧問：國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所

地址：上海市南京西路580號南證大廈31層

負(fù)責(zé)人：呂紅兵

電話：021-52341668

傳真：021-52341670

簽字律師：方祥勇、葉瑛

第三章 本次交易對方的基本情況

第一食品本次重大資產(chǎn)置換的交易對方是本公司控股股東煙糖集團(tuán)。

一、煙糖集團(tuán)基本情況介紹

中文名稱：上海市糖業(yè)煙酒（集團(tuán)）有限公司

企業(yè)性質(zhì)：一人有限責(zé)任公司（法人獨(dú)資）

注冊地址：上海市黃浦區(qū)南京東路720號702室

注冊號：310000000011057

法定代表人：吳順寶

注冊資本：人民幣32,114萬元

經(jīng)營范圍：食品銷售管理（非實(shí)物方式），食品機(jī)械，化工化學(xué)品（除危險品），馬口鐵，文化日用品，自營和代理上述商品及紡織絲綢、服裝、工藝品、輕工、機(jī)電產(chǎn)品進(jìn)出口，進(jìn)料加工“三來一補(bǔ)”，對銷和轉(zhuǎn)口貿(mào)易，實(shí)業(yè)投資（上述經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營的憑許可證經(jīng)營）。

二、基本情況

煙糖集團(tuán)是一家具有50多年歷史的以食品流通為主業(yè)的大型國有企業(yè)集團(tuán)，組建于1992年8月14日，是上海市政府重點(diǎn)扶持的54家大型企業(yè)集團(tuán)之一。圍繞“做國內(nèi)零售商最大的食品供應(yīng)商、國內(nèi)食品工業(yè)最好的原料供應(yīng)商、國內(nèi)外知名品牌最優(yōu)秀的代理商、具有核心研發(fā)能力的食品生產(chǎn)商”的產(chǎn)業(yè)定位，煙糖集團(tuán)已形成以物流配送、品牌代理、食品加工、零售連鎖、電子商務(wù)為核心的產(chǎn)業(yè)布局，并涉足銀行保險、證券投資、酒店賓館、商業(yè)物業(yè)等領(lǐng)域。

煙糖集團(tuán)黃酒、糖業(yè)、品牌代理三大業(yè)務(wù)已在國內(nèi)行業(yè)中確立領(lǐng)先地位，目前是國內(nèi)經(jīng)營規(guī)模最大的糖業(yè)產(chǎn)業(yè)集團(tuán)，代理品牌最多、經(jīng)營規(guī)模最大的糖酒食品代理服務(wù)商，技術(shù)最先進(jìn)、綜合實(shí)力最強(qiáng)的黃酒生產(chǎn)商。

三、主要業(yè)務(wù)最近三年發(fā)展?fàn)顩r

煙糖集團(tuán)主營糖酒副食品、物流配送、零售連鎖、食品加工、品牌代理、電子商務(wù)。

最近三年，公司合并報表主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：元

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注：2007年數(shù)據(jù)均摘自母公司報表。“營業(yè)收入”項目的2005、2006年數(shù)據(jù)采用報表“主營業(yè)務(wù)收入”數(shù)據(jù)。

其中，2005年數(shù)據(jù)摘自上海立信長江會計師事務(wù)所有限公司“信長會師報字（2006）第21924號”審計報告、2006年數(shù)據(jù)摘自立信會計師事務(wù)所有限公司“信會師報字（2007）第22128號”審計報告、2007年數(shù)據(jù)未經(jīng)審計。

四、股權(quán)及控制結(jié)構(gòu)情況

煙糖集團(tuán)是上海國資委控股的光明食品（集團(tuán)）有限公司所屬的全資子公司，截至2007年12月31日，其控股的企業(yè)如下圖所示：

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五、煙糖集團(tuán)向上市公司推薦董事或高級管理人員的情況

截至本報告出具日，煙糖集團(tuán)向公司推薦董事、監(jiān)事或高級管理人員情況如下：

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六、最近五年之內(nèi)受行政處罰、刑事處罰等情況

截至本報告出具之日，煙糖集團(tuán)及其董事、監(jiān)事及高級管理人員最近五年未有受過行政處罰（與證券市場明顯無關(guān)的除外）、刑事處罰、或者涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁的情況發(fā)生。

第四章 本次交易的主要內(nèi)容

一、本次交易的背景及必要性

（一）交易背景—公司背景

第一食品于1992年改制并掛牌上市，控股股東為煙糖集團(tuán)，實(shí)際控制人為上海市國資委。上市十多年來，第一食品圍繞食品主業(yè)，以產(chǎn)業(yè)經(jīng)營與資本運(yùn)作相結(jié)合推進(jìn)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，目前主要涉及四大核心業(yè)務(wù)：黃酒生產(chǎn)經(jīng)營、食糖生產(chǎn)經(jīng)營、食品零售與品牌代理。為了消除同業(yè)競爭，減少關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)一步優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，成為主業(yè)清晰、競爭優(yōu)勢明顯的上市公司，并致力于打造黃酒行業(yè)龍頭企業(yè)，本公司擬將食品零售、品牌代理相關(guān)資產(chǎn)與煙糖集團(tuán)黃酒資產(chǎn)進(jìn)行資產(chǎn)置換。

（二）交易背景—行業(yè)背景

1、黃酒行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀：

中國黃酒與法國葡萄酒、德國啤酒并稱為世界三大古酒，是中國獨(dú)有的酒種，具有5000年的歷史。黃酒是以大米、小麥為原料，經(jīng)麥曲發(fā)酵制成的釀造酒，具有酒精度低、營養(yǎng)價值高（含有21種以上氨基酸、18種微量元素和多種維生素）、用途廣泛的特點(diǎn)，是飲料酒中發(fā)展最為穩(wěn)定的酒種，被國家列為重點(diǎn)扶植和發(fā)展的飲料酒之一。

目前黃酒行業(yè)正處于從分散走向集中，從產(chǎn)品競爭向品牌競爭過渡的進(jìn)程中，業(yè)內(nèi)并購成為黃酒行業(yè)這一階段的發(fā)展主題。根據(jù)國家統(tǒng)計局相關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，2006年全國黃酒規(guī)模以上企業(yè)實(shí)現(xiàn)銷售收入55億元，利潤總額4.5億元，同比分別增長30.99%和32.86%，行業(yè)呈現(xiàn)加速增長趨勢。全國共有黃酒生產(chǎn)企業(yè)約900家，其中以第一食品、古越龍山、輕紡城為代表的三家以黃酒為主業(yè)的上市公司在釀造量、銷售量、銷售收入、利潤總額等方面都名列前茅。

2、黃酒行業(yè)發(fā)展趨勢：

政策支持未來發(fā)展：由于黃酒的工藝特征是發(fā)酵酒，具有低酒度、低耗糧、高營養(yǎng)的特點(diǎn)。在國家“優(yōu)質(zhì)、低度、多品種、低消耗”的總體釀酒政策下，黃酒成為國家重點(diǎn)扶持的酒種，目前國家對黃酒采用240元/噸的從量消費(fèi)稅。我國《食品工業(yè)“十五”發(fā)展規(guī)劃》指出“重點(diǎn)發(fā)展葡萄酒、水果酒，積極發(fā)展黃酒，穩(wěn)步發(fā)展啤酒，控制白酒總量”。《食品工業(yè)“十一五”發(fā)展綱要》指出食品工業(yè)發(fā)展的基本原則：一是自主創(chuàng)新，科技先導(dǎo)；二是培育品牌，做大做強(qiáng)。上述國家產(chǎn)業(yè)政策對黃酒的進(jìn)一步發(fā)展提出了導(dǎo)向性的意見，并且黃酒釀造技術(shù)已被列入國家“863”計劃，充分體現(xiàn)了國家政策對加快黃酒行業(yè)發(fā)展的支持。

增長方式發(fā)生變化：近年來黃酒消費(fèi)價值被發(fā)掘，經(jīng)過產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整，中高端消費(fèi)群體開發(fā)，以及消費(fèi)地域性和季節(jié)性的逐步突破，黃酒產(chǎn)業(yè)的增長方式發(fā)生了根本性的變化。“石庫門”與“和酒”作為新型黃酒給予行業(yè)的最大貢獻(xiàn)是面向市場，不斷發(fā)現(xiàn)和滿足消費(fèi)者的需求，堅持與時俱進(jìn)，在技術(shù)、配方、口味、標(biāo)光、包裝、營銷等方面創(chuàng)新，將傳統(tǒng)與現(xiàn)代相集合，使古老的酒種年輕化、時尚新穎，讓消費(fèi)者了解黃酒不僅是廚用調(diào)料酒，更是具有健康價值的飲料酒和商務(wù)禮儀酒，使黃酒行業(yè)平均噸酒價格呈明顯上升趨勢。隨著人均GDP持續(xù)增長帶來的消費(fèi)升級，以及消費(fèi)觀念的轉(zhuǎn)變，未來中高端產(chǎn)品銷量的增長將為黃酒行業(yè)打開更大的發(fā)展空間，并且黃酒從江、浙、滬等長三角區(qū)域逐步走向全國市場。

（三）本次交易的必要性

1、戰(zhàn)略規(guī)劃需要

根據(jù)第一食品發(fā)展以黃酒為核心主業(yè)的戰(zhàn)略定位，公司將對非黃酒產(chǎn)業(yè)逐步剝離。本次置換有利于第一食品聚焦核心主業(yè)，全力打造行業(yè)龍頭企業(yè)。置換完成后，將實(shí)現(xiàn)“石庫門”與“和”酒兩個優(yōu)秀品牌的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，通過集約化經(jīng)營，在產(chǎn)、供、銷等各環(huán)節(jié)實(shí)現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，降低運(yùn)行成本，提高盈利能力，提升產(chǎn)品與企業(yè)形象，實(shí)現(xiàn)1+1＞2的增值效應(yīng)。并且使第一食品隨著新一輪產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，進(jìn)一步提高產(chǎn)業(yè)集中度，成為以黃酒為核心產(chǎn)業(yè)的上市公司，并為確立行業(yè)龍頭地位奠定扎實(shí)的基礎(chǔ)。

2、消除同業(yè)競爭

首先，第一食品與華光釀酒均以黃酒生產(chǎn)經(jīng)營為主業(yè)，且因同屬同一控制人控制而構(gòu)成同業(yè)競爭，根據(jù)上市公司規(guī)范運(yùn)作要求，需盡快作出相應(yīng)的調(diào)整。通過本次資產(chǎn)重組，華光釀酒進(jìn)入第一食品上市公司，將消除煙糖集團(tuán)與第一食品之間的同業(yè)競爭。

3、減少關(guān)聯(lián)交易

南浦食品代理的產(chǎn)品直接面對各大商超和餐飲終端，光明食品集團(tuán)組建后，南浦食品與其旗下4000多家商超終端的銷售均成為第一食品關(guān)聯(lián)方銷售，增加了第一食品持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易范圍及金額，本次置換有利于大幅減少持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易范圍及金額。

鑒于以上情況，經(jīng)與煙糖集團(tuán)協(xié)商一致，擬進(jìn)行本次重大資產(chǎn)置換。

二、本次交易的基本原則

（一）遵守國家法律、法規(guī)和相關(guān)政策的原則。

（二）貫徹公司發(fā)展戰(zhàn)略，突出主營業(yè)務(wù)的原則。

（三）減少同業(yè)競爭并規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的原則。

（四）保護(hù)第一食品全體股東特別是中小股東利益的原則。

（五）堅持“公開、公平、公正”以及誠實(shí)信用、協(xié)商一致的原則。

（六）進(jìn)一步完善本公司的法人治理結(jié)構(gòu)，確保公司與控股股東和實(shí)際控制人在人員、資產(chǎn)、財務(wù)、機(jī)構(gòu)和業(yè)務(wù)等方面的獨(dú)立性原則。

三、交易標(biāo)的情況介紹

根據(jù)本次交易的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，公司將其持有的南浦食品49%股權(quán)、鑫全順100%股權(quán)、連鎖發(fā)展90%股權(quán)、徐家匯商店49%股權(quán)、長寧商店5%股權(quán)、其他批發(fā)零售業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債與煙糖集團(tuán)持有的華光釀酒100%股權(quán)進(jìn)行置換。

本次交易以2007年12月31日為評估基準(zhǔn)日，以資產(chǎn)評估報告為定價依據(jù)。資產(chǎn)置換的差額部分由第一食品以現(xiàn)金方式向煙糖集團(tuán)補(bǔ)足（具體資產(chǎn)置換價格以經(jīng)上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案的價格為準(zhǔn)）。

（一）擬置入資產(chǎn)——華光釀酒100%股權(quán)

1、基本情況

本次置換，第一食品將置入控股股東煙糖集團(tuán)持有的華光釀酒100%股權(quán)。

華光釀酒注冊資本5,900萬元，以黃酒生產(chǎn)經(jīng)營為主業(yè)，經(jīng)營范圍包括啤酒、白酒、果酒、露酒、洗滌劑、藥酒、酒花素油劑、仿洋酒及飲料等。

華光釀酒擁有完整和獨(dú)立的生產(chǎn)體系、銷售體系，其黃酒生產(chǎn)主要以收購浙江、安徽等地五年陳、三年陳黃酒為原料酒，進(jìn)行深度加工和包裝，在1997年首創(chuàng)營養(yǎng)型黃酒——“和酒”，推動黃酒行業(yè)的創(chuàng)新發(fā)展。

根據(jù)國家統(tǒng)計局2006年相關(guān)統(tǒng)計數(shù)據(jù)，全國黃酒行業(yè)規(guī)模以上企業(yè)銷售收入55億元，其中華光釀酒銷售收入約占7%；利潤總額4.5億，其中華光釀酒約占10%。華光釀酒的產(chǎn)品以中高檔為主，以“和酒”、“金色年華”系列為代表的黃酒在上海商超渠道市場占有率約為30%，居首位。

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2、主營業(yè)務(wù)情況

（1）華光釀酒原始報表反映的盈利能力

根據(jù)立信出具的華光釀酒2005年-2007年三年期保留意見的審計報告（信會師報字(2008)第20559號），華光釀酒的合并報表的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表：

單位：元

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導(dǎo)致保留意見的事項：“在2005年至2007年10月期間內(nèi)，貴公司同原控股股東的關(guān)聯(lián)銷售未按市場價格執(zhí)行，致使貴公司2005年、2006年度、2007年1-10月的營業(yè)收入分別少計人民幣3,944.32萬元、人民幣5,091.72萬元、人民幣3,555.37萬元。”

審計意見：“我們認(rèn)為，除了前段所述事項可能產(chǎn)生的影響外，貴公司財務(wù)報表已經(jīng)按照企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了貴公司2005年12月31日、2006年12月31日、2007年12月31日的財務(wù)狀況以及2005年度、2006年度、2007年度的經(jīng)營成果、所有者權(quán)益（股東權(quán)益）變動和現(xiàn)金流量。”

其他重要事項：“2007年11月20日，冠生園（集團(tuán)）有限公司（90%）和上海冠生園食品有限公司（10%）以29,606萬元的轉(zhuǎn)讓價格，將上海冠生園華光釀酒藥業(yè)有限公司的100%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海市糖業(yè)煙酒（集團(tuán)）有限公司，已完成相應(yīng)所有產(chǎn)權(quán)交割手續(xù)。自此，公司營業(yè)收入按照市場價格執(zhí)行。”

（2）華光釀酒的真實(shí)盈利能力

根據(jù)立信出具的第一食品最近三年備考審計報告（信會師報字（2008）第10572號），華光釀酒在2005年度至2007年度期間的財務(wù)報表所反映的營業(yè)收入如按市場價格反映，則2005年度至2007年度的營業(yè)收入分別少計為人民幣3,944.32萬元、人民幣5,091.72萬元、人民幣3,555.37萬元，扣除各項稅費(fèi)后相應(yīng)增加凈利潤分別為人民幣2,593.28萬元、人民幣3,347.66萬元、人民幣2,337.55萬元。

3、2008年盈利預(yù)測情況

根據(jù)立信出具的“信會師報字（2008）第10571號”號盈利預(yù)測審核報告，華光釀酒2008年盈利預(yù)測情況的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

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4、資產(chǎn)評估情況

本次重大資產(chǎn)置換的置入資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)上海東洲資產(chǎn)評估有限公司以2007年12月31日為評估基準(zhǔn)日出具了《華光釀酒有限公司資產(chǎn)評估報告書》（滬東洲資評報字第DZ080052045號），主要評估內(nèi)容如下：

（1）評估方法及采用該方法的適當(dāng)性

本次對擬置入資產(chǎn)華光釀酒的評估采用單項資產(chǎn)加和法，對各項評估對象具體資產(chǎn)評估時主要采用重置成本法。對商標(biāo)和專利等無形資產(chǎn)，采用國際上通用的銷售收入分成法，原因是成本法無法反映商標(biāo)、專利的真實(shí)市場價值，而市場比較法則缺乏相類似、可比較的案例。

（2）評估假設(shè)前提和評估參數(shù)取值的合理性

本次評估的假設(shè)均是評估機(jī)構(gòu)開展資產(chǎn)評估業(yè)務(wù)，對企業(yè)進(jìn)行合理資產(chǎn)評估所需的必要假設(shè)前提，如國家宏觀經(jīng)濟(jì)政策和所在地社會經(jīng)濟(jì)環(huán)境無重大變化、稅收政策不變，企業(yè)守法經(jīng)營，持續(xù)經(jīng)營，不考慮不可抗力等。評估假設(shè)前提按照國家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場通用的慣例或準(zhǔn)則、符合評估對象的實(shí)際情況，評估假設(shè)前提是合理的。

在上述假設(shè)前提下，評估對企業(yè)的未來盈利進(jìn)行了合理的分析預(yù)測，主要影響評估值的參數(shù)如下：

A．營業(yè)收入預(yù)測：

評估時對華光釀酒將來的營業(yè)收入預(yù)測在4.1億元～4.7億元之間，其中2008年到2012年呈增長態(tài)勢，2013年開始保持收入不變。2008年到2012年5年的收入環(huán)比增長率只有5.5%，略高于物價增長水平，遠(yuǎn)低于行業(yè)發(fā)展的速度（2001-2007年度年復(fù)合增長率為9.43%）。我們認(rèn)為該預(yù)測符合黃酒行業(yè)發(fā)展的趨勢判斷，且預(yù)測是穩(wěn)健和保守的，因此是合理的。

B．盈利能力

假設(shè)華光釀酒的盈利能力保持10%的銷售凈利潤率，該比率比企業(yè)三年的盈利水平11.06%低1個百分點(diǎn)。考慮到2008年以后企業(yè)所得稅率從33%降到25%，企業(yè)的銷售凈利潤率會進(jìn)一步提高，我們認(rèn)為將來保持10%的銷售凈利潤率預(yù)測是穩(wěn)健和保守的，因此也是合理的。

C．收入分成率

通過上述收入和盈利能力分析，采用國際上通用的“四分法”，對企業(yè)的盈利因素－“品牌、技術(shù)、人員及管理、資金”進(jìn)行了合理的分析。按照公司凈資產(chǎn)8442萬，10%的資金回報率計算（10%的資金回報率高于同期貸款利率7.56%），資金回報844萬元，其余3280多萬（按照2008年收益計算）均為非資金因素帶來的，占營業(yè)收入的比例為8.0%，因此商標(biāo)3.5%、專利3%的分成率是穩(wěn)健和保守的。

D．折現(xiàn)率

折現(xiàn)率采用國際通用的CAPM模型（即資本資產(chǎn)定價模型）計算。

β的計算選擇的樣本為三家以黃酒為主業(yè)的上市公司：“第一食品”、“古越龍山”、“輕紡城” 。

計算公式：Ke＝Rg+(Rm-Rg)×β

經(jīng)過計算，Ke＝15%。

對酒類企業(yè)來講，商標(biāo)和企業(yè)的經(jīng)營息息相關(guān)，故商標(biāo)折現(xiàn)率與企業(yè)的收益折現(xiàn)率沒有明顯差異，故取值為15%。專利技術(shù)由于風(fēng)險較大等特點(diǎn)，增加了風(fēng)險系數(shù)，折現(xiàn)率確定為18%。

（3）資產(chǎn)評估結(jié)果

單位：萬元

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截至評估基準(zhǔn)日華光釀酒的賬面凈資產(chǎn)值為8,442.24萬元，評估價值為30,166.93萬元。

（4）置入資產(chǎn)評估增值的原因及合理性

華光釀酒2007年的凈資產(chǎn)是8442萬元，評估價值是30167萬元，評估價值相對于凈資產(chǎn)溢價比例雖高，但該評估定價是基于華光釀酒的實(shí)際盈利能力的反映。評估增值的原因主要是無形資產(chǎn)評估增值17,148萬元，其中商標(biāo)評估增值10,712萬元，專利權(quán)評估增值6,436萬元。

華光釀酒擁有“和”等30個注冊商標(biāo)及23項專利。本次對無形資產(chǎn)的評估采用收益法中的銷售收入分成法來進(jìn)行評估。銷售收入分成法建立在利潤分享原則基礎(chǔ)上，以使用被評估技術(shù)后企業(yè)預(yù)期可獲得的利潤為對象，在為獲得該利潤的各要素間進(jìn)行分配。這一分成收益額占該利潤總額的比例,被稱為利潤分成率。但由于利潤難以確定,又由于保守商業(yè)秘密等原因,難以獲取確切的利潤額,因而通常采用銷售收入分成率替代利潤分成率作為分成率。

對于酒類飲料行業(yè)而言，品牌和口味是影響消費(fèi)者選擇的首要條件。華光釀酒的品牌是以“和”為中心的一系列商標(biāo)的集合體；技術(shù)是以發(fā)明專利為核心、其他外觀設(shè)計專利為輔助的，對產(chǎn)品口味、外觀有較大影響的所有專利、專有技術(shù)。評估人員認(rèn)為，華光釀酒的商標(biāo)和專利是其主要的利潤來源，所以用銷售收入分成法對商標(biāo)和專利來評估是合理的。

評估預(yù)測華光釀酒2008—2010年凈利潤分別為4102萬元、4415萬元、4549萬元，大股東煙糖集團(tuán)對華光釀酒的盈利有充分信心，大股東承諾2008-2010年實(shí)際凈利潤如果達(dá)不到上述凈利潤預(yù)測，不足部分由其以現(xiàn)金補(bǔ)足。

根據(jù)立信出具的“信會師報字（2008）第10571號”號盈利預(yù)測審核報告，華光釀酒2008年歸屬于母公司的凈利潤為4,193.63萬元，相對于30,166.93萬元的收購價，對應(yīng)2008年動態(tài)市盈率為7.19倍，明顯低于A股市場及黃酒行業(yè)目前的平均市盈率，收購價格合理。

5、擔(dān)保、訴訟、仲裁、司法強(qiáng)制執(zhí)行或其他重大爭議事項的說明

截至本報告書出具日，煙糖集團(tuán)持有的華光釀酒100%的權(quán)益不存在質(zhì)押等權(quán)利負(fù)擔(dān)，同時該權(quán)益不存在依法被司法機(jī)關(guān)或行政機(jī)關(guān)采取扣押、監(jiān)管、凍結(jié)等強(qiáng)制措施的情形。

（二）本次擬置出資產(chǎn)情況介紹

1、概覽（相關(guān)數(shù)據(jù)引自上會出具的“滬上會部資評報（2008）第054號”評估報告）

單位：萬元

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2、置出資產(chǎn)具體評估情況

（1）南浦食品49%股權(quán)

南浦食品注冊資本1.3億元人民幣，本公司持有49%的權(quán)益。第一食品的品牌代理業(yè)務(wù)主要集中在南浦食品。該公司是一家以經(jīng)營食品為主，集批發(fā)代理、食品生產(chǎn)、包裝物流于一體的企業(yè)。主要代理世界知名品牌的牛奶、洋酒、葡萄酒、洗滌清潔用品以及兩千多個品種的食品等。

南浦食品近三年的合并報表主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表：

單位：元

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注：“營業(yè)收入”項目的2005、2006年數(shù)據(jù)采用報表“主營業(yè)務(wù)收入”數(shù)據(jù)。

其中，2005年數(shù)據(jù)摘自立信“信會師字（2008）第23016號”審計報告、2006年數(shù)據(jù)摘自立信“信會師字（2008）第23017號”審計報告、2007年數(shù)據(jù)摘自立信“信會師報字(2008)第20563號”審計報告。

本次重大資產(chǎn)置換的置出資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)上海上會資產(chǎn)評估有限公司以2007年12月31日為評估基準(zhǔn)日出具了《上海市南浦食品有限公司企業(yè)價值評估報告書》（滬上會整資評報（2008）第049號），主要評估內(nèi)容如下：

評估方法：成本加和法。

資產(chǎn)評估結(jié)果：

單位：萬元

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截至評估基準(zhǔn)日南浦食品的賬面凈資產(chǎn)值為19,563.20萬元，評估價值為34,755.42萬元，所對應(yīng)的49%的股權(quán)評估價值為17,030.26萬元。

本次對南浦食品采取了成本加和法評估方式，南浦食品2007年營業(yè)收入35.9億元，營業(yè)成本32.69億元，銷售毛利率8.94%，凈利潤2382萬元，凈資產(chǎn)收益率8.29%，所有者權(quán)益賬面凈值1.96億元，評估值3.48億元，溢價率77.55%，按評估值計算的凈資產(chǎn)報酬率為6.84%，其定價是合理的。

（2）鑫全順100%股權(quán)

鑫全順注冊資本510萬元，是本公司的全資子公司。主要從事食品銷售管理（非實(shí)物方式）。

鑫全順近三年的財務(wù)報表主要數(shù)據(jù)如下表：

單位：元

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注：“營業(yè)收入”項目的2005、2006年數(shù)據(jù)采用報表“主營業(yè)務(wù)收入”數(shù)據(jù)。

其中，2005年數(shù)據(jù)摘自上海立信長江會計師事務(wù)所有限公司出具的“信長會師報字（2006）第20759號”審計報告；2006年數(shù)據(jù)摘自立信會計師事務(wù)所有限公司出具的“信會師報字（2007）第20885號”審計報告；2007年數(shù)據(jù)摘自立信出具的“信會師報字(2008)第20561號”審計報告。

本次重大資產(chǎn)置換的置出資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)上海上會資產(chǎn)評估有限公司以2007年12月31日為評估基準(zhǔn)日出具了《上海鑫全順食品有限公司企業(yè)價值評估報告書》（滬上會整資評報（2008）第050號），主要評估內(nèi)容如下：

評估方法：成本加和法。

資產(chǎn)評估結(jié)果：

單位：萬元

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截至評估基準(zhǔn)日鑫全順的賬面凈資產(chǎn)值為157.42萬元，評估價值為337.01萬元，所對應(yīng)的100%的股權(quán)評估價值為337.01萬元。

（3）連鎖發(fā)展90%股權(quán)

連鎖發(fā)展公司注冊資本5000萬元，本公司持有其90%的權(quán)益。主要從事食品、百貨、針紡織品和酒類的批發(fā)銷售。

連鎖發(fā)展近三年的合并報表主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下表：

單位：元

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注：“營業(yè)收入”項目的2005、2006年數(shù)據(jù)采用報表“主營業(yè)務(wù)收入”數(shù)據(jù)。

其中，2005年數(shù)據(jù)摘自上海立信長江會計師事務(wù)所有限公司出具的“信長會師報字（2006）第20756號”審計報告；2006年數(shù)據(jù)摘自立信會計師事務(wù)所有限公司出具的“信會師報字（2007）第20519號”審計報告；2007年數(shù)據(jù)摘自立信出具的“信會師報字(2008)第20564號”審計報告。

本次重大資產(chǎn)置換的置出資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)上海上會資產(chǎn)評估有限公司以2007年12月31日為評估基準(zhǔn)日出具了《上海第一食品連鎖發(fā)展有限公司企業(yè)價值評估報告書》（滬上會整資評報（2008）第051號），主要評估內(nèi)容如下：

評估方法：重置成本法。

資產(chǎn)評估結(jié)果：

單位：萬元

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截至評估基準(zhǔn)日連鎖發(fā)展的賬面凈資產(chǎn)值為-4,236.40萬元，評估價值為-3,681.70萬元，所對應(yīng)的90%的股權(quán)評估價值為0.00元。

（4）徐家匯商店49%股權(quán)

徐家匯商店注冊資本50萬元，本公司持有其49%的權(quán)益。主要經(jīng)銷預(yù)包裝食品、散裝食品、煙酒百貨、日用雜貨、五金交電和化工產(chǎn)品等。

徐家匯商店近三年的財務(wù)報表主要數(shù)據(jù)如下表：

單位：元

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注：“營業(yè)收入”項目的2005年數(shù)據(jù)采用報表“主營業(yè)務(wù)收入”數(shù)據(jù)。

其中，2005年數(shù)據(jù)摘自上海立信長江會計師事務(wù)所有限公司出具的“信長會師報字（2006）第20757號”審計報告；2006年數(shù)據(jù)摘自立信會計師事務(wù)所有限公司出具的“信會師報字（2007）第20805號”審計報告；2007年數(shù)據(jù)摘自立信出具的“信會師報字(2008)第20560號”審計報告。

本次重大資產(chǎn)置換的置出資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)上海上會資產(chǎn)評估有限公司以2007年12月31日為評估基準(zhǔn)日出具了《上海徐家匯第一食品商店有限公司企業(yè)價值評估報告書》（滬上會整資評報（2008）第052號），主要評估內(nèi)容如下：（下轉(zhuǎn)D13版）

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第一食品/本公司/公司/上市公司	指	上海市第一食品股份有限公司
煙糖集團(tuán)	指	上海市糖業(yè)煙酒（集團(tuán)）有限公司
光明集團(tuán)	指	光明食品(集團(tuán))有限公司
華光釀酒	指	上海冠生園華光釀酒藥業(yè)有限公司
和酒公司	指	上海冠生園和酒有限公司
南浦食品	指	上海市南浦食品有限公司
鑫全順	指	上海鑫全順食品有限公司
連鎖發(fā)展	指	上海第一食品連鎖發(fā)展有限公司
徐家匯商店	指	上海徐家匯第一食品商店有限公司
長寧商店	指	上海長寧第一食品商店有限公司
置入資產(chǎn)	指	華光釀酒100%股權(quán)
置出資產(chǎn)	指	南浦食品49%股權(quán)、鑫全順100%股權(quán)、連鎖發(fā)展90%股權(quán)、徐家匯商店49%股權(quán)、長寧商店5%股權(quán)、其他批發(fā)零售相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債
其他批發(fā)零售相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債	指	上海市第一食品股份有限公司第一食品商店（以下簡稱“第一食品商店”）、上海市第一食品股份有限公司批發(fā)分公司（以下簡稱“批發(fā)分公司”）、上海市第一食品股份有限公司外貿(mào)業(yè)務(wù)（以下簡稱“外貿(mào)業(yè)務(wù)”）的相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債
本次交易/本次重大資產(chǎn)置換	指	第一食品將所持有的南浦食品的49%股權(quán)、鑫全順100%股權(quán)、連鎖發(fā)展90%股權(quán)、徐家匯商店49%股權(quán)、長寧商店5%股權(quán)、其他批發(fā)零售相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債與煙糖集團(tuán)所持有的華光釀酒100% 股權(quán)進(jìn)行置換，對于置出、置入資產(chǎn)的價格差額，第一食品以現(xiàn)金補(bǔ)足
本報告書	指	《上海市第一食品股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報告書》
獨(dú)立財務(wù)顧問/銀河證券	指	中國銀河證券股份有限公司
國浩律師	指	國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所
立信	指	立信會計師事務(wù)所有限公司
東洲資產(chǎn)評估	指	上海東洲資產(chǎn)評估有限公司
上會資產(chǎn)評估	指	上海上會資產(chǎn)評估有限公司
證監(jiān)會	指	中國證券監(jiān)督管理委員會
交易所	指	上海證券交易所
公司法	指	《中華人民共和國公司法》
證券法	指	《中華人民共和國證券法》
《獨(dú)立財務(wù)顧問報告》	指	中國銀河證券股份有限公司出具的《關(guān)于第一食品股份有限公司重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易之獨(dú)立財務(wù)顧問報告》
《法律意見書》	指	《國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所關(guān)于上海市第一食品股份有限公司二○○八年重大資產(chǎn)重組之法律意見書》
《資產(chǎn)評估報告》	指	東洲資產(chǎn)評估與上會資產(chǎn)評估出具的與本次交易標(biāo)的相關(guān)的資產(chǎn)評估報告書
《通知》/ 105號文	指	中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字[2001]105 號）
《股票上市規(guī)則》	指	《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2006年修訂）》
元	指	人民幣元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項目	2007年12月31日	2006年12月31日	2005年12月31日
總資產(chǎn)	8,125,971,215.71	6,440,449,584.12	6,914,706,185.68
總負(fù)債	4,830,515,773.93	3,622,429,269.62	4,016,900,341.17
凈資產(chǎn)	3,295,455,441.78	1,729,482,918.63	1,585,878,971.71
項目	2007年度	2006年度	2005年度
營業(yè)收入	11,368,030,053.77	10,045,288,596.37	7,994,755,183.00
利潤總額	428,615,805.94	502,766,834.67	326,768,143.89
凈利潤	329,580,957.13	151,508,996.48	67,773,537.76

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

姓名	職務(wù)	性別	年齡	任期
吳順寶	董事長	男	60	2007.7-2010.7
張健	監(jiān)事長	男	48	2007.7-2010.7
陳勵敏	董事	男	59	2007.7-2010.7
李遠(yuǎn)志	董事	男	52	2007.7-2010.7

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項 目	2007年12 月31 日	2006年12 月31 日	2005 年12 月31 日
總資產(chǎn)	251,389,104.09	269,658,205.90	259,751,701.80
總負(fù)債	142,079,033.83	146,060,890.27	148,739,854.16
凈資產(chǎn)	109,310,070.26	123,597,315.63	111,011,847.64
項 目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
營業(yè)收入	326,431,428.35	345,334,354.22	350,651,783.60
利潤總額	24,212,366.85	20,806,619.24	3,643,621.28
凈利潤	15,093,953.94	13,121,467.99	1,976,005.82

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項目	2006年度	2007年度	2008年度預(yù)測數(shù)
	已審實(shí)現(xiàn)數(shù)	已審實(shí)現(xiàn)數(shù)	1月未審實(shí)現(xiàn)數(shù)	2-12月預(yù)測數(shù)	合計
營業(yè)總收入	39,625.16	36,198.51	6,855.62	34,142.00	40,997.62
營業(yè)利潤	6,980.13	5,772.57	1,687.51	3,827.00	5,514.51
利潤總額	7,077.17	5,910.12	1,687.51	3,984.00	5,671.51
凈利潤	4,659.81	3,846.95	1,265.63	2,988.00	4,253.63
歸屬于母公司所有者的凈利潤	4,606.21	3,793.35	1,260.63	2,933.00	4,193.63

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項目	賬面價值	調(diào)整后的賬面價值	評估價值	增減值	增值率%
流動資產(chǎn)	13,562,24	13,566.07	13,963.47	397.40	2.93
長期投資	3,700.00	3,700.00	6,646.46	2,946.46	79.63
固定資產(chǎn)	4,612.46	4,612.46	5,852.22	1,239.76	26.88
其中： 在建工程
建筑物	2,393,67	2,393,67	2,944.53	550.86	23.01
設(shè)備	2,218.78	2,218.78	2,907.70	688.92	31.05
無形資產(chǎn)	0.00	0.00	17,148.00	17,148.00
其中：土地使用權(quán)
其他資產(chǎn)
資產(chǎn)總計	21,874.70	21,878.53	43,610.15	21,731.62	99.33
流動負(fù)債	13,432.46	13,436.28	13,443.21	6.93	0.05
長期負(fù)債
負(fù)債總計	13,432.46	13,436.28	13,443.21	6.93	0.05
凈資產(chǎn)	8,442.24	8,442.24	30,166.93	21,724.69	257.33

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項            目	賬面值	評估值
上海市南浦食品有限公司49%股權(quán)價值	9,153.97	17,030.26
上海鑫全順食品有限公司100%股權(quán)價值	510.00	337.01
上海第一食品連鎖發(fā)展有限公司90%股權(quán)價值	0.00	0.00
上海徐家匯第一食品商店有限公司49%股權(quán)價值	0.00	0.00
上海長寧第一食品商店有限公司5%股權(quán)價值	0.00	0.00
長期投資股權(quán)價值小計	9,663.97	17,367.27
上海市第一食品股份有限公司第一食品商店資產(chǎn)凈值	4,270.19	7,292.23
上海市第一食品股份有限公司外貿(mào)業(yè)務(wù)資產(chǎn)凈值	-191.93	1,439.26
上海市第一食品股份有限公司批發(fā)分公司資產(chǎn)凈值	3,988.20	3,993.18
其他批發(fā)零售業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債小計	8,066.46	12,724.67
置出資產(chǎn)合計	17,730.42	30,091.94

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項 目	2007年12 月31 日	2006年12 月31 日	2005 年12 月31 日
總資產(chǎn)	1,368,529,041.56	1,153,444,842.95	1,154,316,709.10
總負(fù)債	1,081,063,030.01	884,797,233.47	905,159,309.21
凈資產(chǎn)	287,466,011.55	251,891,396.99	233,717,149.98
項 目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
營業(yè)收入	3,590,340,169.93	2,935,525,276.74	2,874,972,204.95
利潤總額	34,328,824.11	27,758,822.90	29,893,766.24
凈利潤	23,818,319.12	18,174,247.01	19,440,902.74

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項目	賬面凈值	調(diào)整后賬面凈值	評估值	增減額	增減率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流動資產(chǎn)	70,939.78	71,331.83	71,331.15	-0.68
長期投資	12,874.03	12,874.03	21,181.18	8,307.15	64.53
固定資產(chǎn)	3,111.36	3,111.36	9,997.11	6,885.75	221.31
其中：在建工程
建筑物	2,499.16	2,499.16	9,259.51	6,760.35	270.50
設(shè)備	612.21	612.21	737.60	125.39	20.48
無形資產(chǎn)
其中：土地使用權(quán)
其他資產(chǎn)
資產(chǎn)總計	86,925.17	87,317.22	102,509.44	15,192.22	17.40
流動負(fù)債	67,361.97	67,754.02	67,754.02
長期負(fù)債
負(fù)債總計	67,361.97	67,754.02	67,754.02
凈資產(chǎn)	19,563.20	19,563.20	34,755.42	15,192.22	77.66

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項 目	2007年12 月31 日	2006年12 月31 日	2005 年12 月31 日
總資產(chǎn)	5,554,051.34	10,521,092.47	11,740,360.85
總負(fù)債	3,979,920.59	5,984,737.65	4,042,423.74
凈資產(chǎn)	1,574,130.75	4,536,354.82	7,697,937.11
項 目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
營業(yè)收入	7,986,060.37	47,900,692.33	21,908,473.68
利潤總額	-683,997.23	-3,161,582.29	-2,410,436.79
凈利潤	-683,997.23	-3,161,582.29	-2,431,986.66

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項 目	賬面凈值	調(diào)整后賬面凈值	評估值	增減額	增減率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流動資產(chǎn)	96.29	96.29	95.16	-1.13	-1.17
長期投資
固定資產(chǎn)	242.00	242.00	422.72	180.72	74.68
其中：在建工程
建 筑 物
設(shè)    備	242.00	242.00	422.72	180.72	74.68
無形資產(chǎn)
其中：土地使用權(quán)
其他資產(chǎn)	217.12	217.12	217.12
資產(chǎn)總計	555.41	555.41	735.00	179.59	32.33
流動負(fù)債	397.99	397.99	397.99
長期負(fù)債
負(fù)債總計	397.99	397.99	397.99
凈 資 產(chǎn)	157.42	157.42	337.01	179.60	114.10

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項 目	2007年12 月31 日	2006年12 月31 日	2005 年12 月31 日
總資產(chǎn)	120,805,355.11	96,675,928.11	94,526,856.55
總負(fù)債	158,281,241.85	84,582,643.37	92,179,738.77
凈資產(chǎn)	-37,475,886.74	10,060,167.87	1,233,792.63
項 目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
營業(yè)收入	421,090,770.64	320,962,398.98	249,630,874.35
利潤總額	-59,541,536.85	-35,308,070.98	-2,961,298.70
凈利潤	-60,904,538.37	-24,520,133.57	-3,282,189.11

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項目	賬面凈值	調(diào)整后賬面凈值	評估值	增減額	增減率％
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流動資產(chǎn)	10,329.04	10,333.25	10,108.66	-224.59	-2.17
長期投資	153.00	153.00	344.22	191.22	124.98
固定資產(chǎn)	69.16	69.16	59.96	-9.20	-13.30
其中：在建工程
建 筑 物
設(shè)    備	69.16	69.16	59.96	-9.20	-13.30
無形資產(chǎn)	15.73	15.73	15.47	-0.26	-1.65
其中：土地使用權(quán)
其他資產(chǎn)	1.74	1.74	1.74
資產(chǎn)總計	10,568.67	10,572.88	10,530.05	-42.83	-0.41
流動負(fù)債	14,805.08	14,809.29	14,211.75	-597.54	-4.03
長期負(fù)債
負(fù)債總計	14,805.08	14,809.29	14,211.75	-597.54	-4.03
凈 資 產(chǎn)	-4,236.40	-4,236.40	-3,681.70	554.70	13.09

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項 目	2007年12 月31 日	2006年12 月31 日	2005 年12 月31 日
總資產(chǎn)	4,263,636.49	11,248,654.21	13,156,492.86
總負(fù)債	25,981,339.89	17,821,591.00	10,984,332.99
凈資產(chǎn)	-21,717,703.40	-6,572,936.79	2,172,159.87
項 目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
營業(yè)收入	35,153,919.65	47,914,637.66	38,745,655.86
利潤總額	-15,144,766.61	-8,745,096.66	2,598,818.07
凈利潤	-15,144,766.61	-8,745,096.66	2,598,818.07

評估方法：成本法。

資產(chǎn)評估結(jié)果：

單位：萬元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項 目	賬面凈值	調(diào)整后賬面凈值	評估值	增減額	增減率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流動資產(chǎn)	321.30	321.30	320.93	-0.37	-0.12
長期投資
固定資產(chǎn)	66.17	66.17	38.90	-27.27	-41.21
其中：在建工程
建 筑 物
設(shè)    備	66.17	66.17	38.90	-27.27	-41.21
無形資產(chǎn)
其中：土地使用權(quán)
其他資產(chǎn)	38.90	38.90	38.90
資產(chǎn)總計	426.36	426.36	398.72	-27.64	-6.48
流動負(fù)債	2,598.13	2,598.13	2,598.13
長期負(fù)債
負(fù)債總計	2,598.13	2,598.13	2,598.13
凈 資 產(chǎn)	-2,171.77	-2,171.77	-2,199.41	-27.64	-1.27

截至評估基準(zhǔn)日徐家匯商店的賬面凈資產(chǎn)值為-2,171.77萬元，評估價值為-2,199.41萬元，所對應(yīng)的49%的股權(quán)評估價值為0.00元。

（5）長寧商店5%股權(quán)

長寧商店注冊資本200萬元，本公司擁有其5%的權(quán)益。主要經(jīng)銷預(yù)包裝食品及散裝食品，日用百貨；零售卷煙、雪茄煙，瓶裝酒等產(chǎn)品。

長寧商店近三年的財務(wù)報表主要數(shù)據(jù)如下表：

單位：元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項 目	2007年12 月31 日	2006年12 月31 日	2005 年12 月31 日
總資產(chǎn)	12,986,271.91	10,637,081.70	10,308,338.22
總負(fù)債	27,161,582.99	13,816,170.39	9,329,002.10
凈資產(chǎn)	-14,175,311.08	-3,179,088.69	979,336.12
項 目	2007 年度	2006 年度	2005 年度
營業(yè)收入	31,756,187.35	30,318,084.25	9,048,239.43
利潤總額	-10,981,964.32	-4,158,424.81	-1,020,663.88
凈利潤	-10,981,964.32	-4,158,424.81	-1,020,663.88

其中， 2005年的數(shù)據(jù)摘自立信出具的“信會師報字(2007)第24079號”審計報告，2006年的數(shù)據(jù)摘自立信出具的“信會師報字(2007)第20802號”審計報告，2007年的數(shù)據(jù)摘自立信出具的“信會師報字(2008)第20562號”審計報告。

本次重大資產(chǎn)置換的置出資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)上海上會資產(chǎn)評估有限公司以2007年12月31日為評估基準(zhǔn)日出具了《上海長寧第一食品商店有限公司企業(yè)價值評估報告書》（滬上會整資評報（2008）第053號），主要評估內(nèi)容如下：

評估方法：重置成本法。

資產(chǎn)評估結(jié)果：

單位：萬元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項 目	賬面凈值	調(diào)整后賬面凈值	評估值	增減額	增減率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流動資產(chǎn)	1,278.89	1,280.20	1,282.46	2.26	0.18
長期投資
固定資產(chǎn)	19.73	19.73	12.22	-7.51	-38.06
其中：建 筑 物
設(shè)    備	19.73	19.73	12.22	-7.51	-38.06
在建工程
無形資產(chǎn)
其中：土地使用權(quán)
其他資產(chǎn)
資產(chǎn)總計	1,298.62	1,299.93	1,294.68	-5.25	-0.40
流動負(fù)債	2,716.16	2,717.46	2,717.46
長期負(fù)債
負(fù)債總計	2,716.16	2,717.46	2,717.46
凈 資 產(chǎn)	-1,417.53	-1,417.53	-1,422.78	-5.25	-0.37

截至評估基準(zhǔn)日長寧商店的賬面凈資產(chǎn)值為-1,417.53萬元，評估價值為-1,422.78萬元，所對應(yīng)的5%的股權(quán)評估價值為0.00元。

（6）其他批發(fā)零售業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債

第一食品其他批發(fā)零售業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)包括：第一食品商店、批發(fā)分公司和外貿(mào)業(yè)務(wù)。

根據(jù)上會資產(chǎn)評估以2007年12月31日為評估基準(zhǔn)日出具的《上海市第一食品股份有限公司“置出資產(chǎn)”評估報告書》（滬上會整資評報（2008）第054號），主要評估內(nèi)容如下：

評估方法：成本法。

資產(chǎn)評估結(jié)果：

單位：萬元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項目	賬面凈值	調(diào)整后賬面凈值	評估值	增減額	增減率%
	A	B	C	D=C-B	E=D/B
流動資產(chǎn)	14,143.22	14,184.23	14,247.27	63.04	0.44
固定資產(chǎn)	660.05	660.05	1,018.82	358.77	54.36
其中：在建工程
建 筑 物
設(shè)    備	660.05	660.05	1,018.82	358.77	54.36
無形資產(chǎn)
其中：土地使用權(quán)
其他資產(chǎn)	262.65	262.65	262.65
資產(chǎn)總計	15,065.92	15,106.93	15,528.74	421.81	2.79
流動負(fù)債	6,999.47	7,040.47	2,804.07	-4,236.40	-60.17
長期負(fù)債
負(fù)債總計	6,999.47	7,040.47	2,804.07	-4,236.40	-60.17
置出資產(chǎn)凈額	8,066.46	8,066.46	12,724.67	4,658.21	57.75

截至評估基準(zhǔn)日其他批發(fā)零售業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債的賬面凈資產(chǎn)值為8,066.46萬元，評估價值為12,724.67萬元。

3、資產(chǎn)評估增值的原因（引自上會出具的“滬上會部資評報（2008）第054號”評估報告）

（1）股權(quán)價值增值原因分析：

長期投資賬面值小計96,639,658.97元，評估值173,672,705.74元，評估增值77,033,046.77元。增值因素主要有：

●長期投資－南浦食品擁有的房地產(chǎn)南浦食品大樓增值約6760萬元，致使股權(quán)價值增加約3310萬元。該房地產(chǎn)位于浦東新區(qū)商城路，賬面成本僅3900元/平方米。

●資產(chǎn)評估與會計核算方式不同引起股權(quán)評估增值。按2007年執(zhí)行的企業(yè)會計準(zhǔn)則，對持股50%以上的子公司均采用成本法記錄長期投資，而評估采用的長期投資匯總方式為權(quán)益法。如：南浦食品全資子公司上海南浦食品公司浦東分公司評估基準(zhǔn)日賬面凈資產(chǎn)為109,726,194.24元，評估凈資產(chǎn)為110,421,372.23元，評估僅增值695,177.99元。但由于母公司賬面采用成本法核算長期投資，長期投資賬面值僅記錄5000萬元，致使該項長期投資反映增值6000余萬元。

（2）分公司及外貿(mào)業(yè)務(wù)增值原因分析：

第一食品所屬的第一食品商店、批發(fā)分公司和外貿(mào)業(yè)務(wù)的相關(guān)資產(chǎn)和負(fù)債凈額為80,664,584.37元，評估值為127,246,714.61元，評估增值46,582,130.24元，主要增減值因素如下：

●沖回外貿(mào)業(yè)務(wù)應(yīng)收賬款減值準(zhǔn)備16,314,384.80元，上述壞賬準(zhǔn)備按照賬齡分析法計提，經(jīng)我們調(diào)查，上述應(yīng)收賬款可以收回；

●第一食品商店應(yīng)收連鎖發(fā)展60,502,015.16 元，考慮連鎖發(fā)展的償債能力后，我們認(rèn)為其可收回的債權(quán)僅為44,808,792.21元，評估減值15,693,222.95元；

●考慮連鎖發(fā)展的償債能力并相應(yīng)評減債權(quán)后，將按連鎖發(fā)展審計后的凈資產(chǎn)全額計提預(yù)計負(fù)債42,363,992.48元評估為0。

截至2007年12月31日，第一食品商店、批發(fā)分公司、外貿(mào)業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)不存在被設(shè)置抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等限制性權(quán)利，以及對外擔(dān)保、訴訟、仲裁或司法強(qiáng)制執(zhí)行或其他重大爭議的事項。

第五章 本次交易協(xié)議的主要內(nèi)容

第一食品與煙糖集團(tuán)就本次重大資產(chǎn)置換所涉及的資產(chǎn)和股權(quán)簽署了《資產(chǎn)置換協(xié)議》，主要內(nèi)容如下：

一、交易標(biāo)的

1、置出資產(chǎn)：指從第一食品置出并置入煙糖集團(tuán)的第一食品持有的南浦食品49%的權(quán)益、鑫全順100%的權(quán)益、連鎖發(fā)展90%的權(quán)益、徐家匯商店49%的權(quán)益、長寧商店5%的權(quán)益、其他批發(fā)零售業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負(fù)債（包括第一食品商店、批發(fā)分公司及外貿(mào)業(yè)務(wù)）。

2、置入資產(chǎn)：指從煙糖集團(tuán)置出并置入第一食品的煙糖集團(tuán)持有的華光釀酒100%的權(quán)益。

二、交易價格及定價依據(jù)

1、置出資產(chǎn)作價

上海上會資產(chǎn)評估有限公司以2007年12月31日為評估基準(zhǔn)日，對置出資產(chǎn)進(jìn)行了評估，煙糖集團(tuán)與第一食品約定置出資產(chǎn)的作價為其凈資產(chǎn)的評估值，即30,091.94萬元人民幣，最終價格以國資委備案的凈資產(chǎn)評估值為準(zhǔn)。

2、置入資產(chǎn)作價

上海東洲資產(chǎn)評估有限公司以2007年12月31日為評估基準(zhǔn)日，對華光釀酒有限公司進(jìn)行了評估，其凈資產(chǎn)評估值為30,166.93萬元，最終價格以國資委備案的凈資產(chǎn)評估值為準(zhǔn)。

3、置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)的差價

本次資產(chǎn)置換以經(jīng)上海市國資委備案的評估結(jié)果為作價依據(jù)，置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)的差額部分人民幣74.99萬元，由第一食品以現(xiàn)金方式向煙糖集團(tuán)補(bǔ)足。

三、交割及支付

協(xié)議雙方同意，煙糖集團(tuán)將置入資產(chǎn)置換至第一食品，第一食品將置出資產(chǎn)置換至煙糖集團(tuán)；目前在第一食品名下且與本次置出資產(chǎn)相關(guān)的商標(biāo)轉(zhuǎn)移至煙糖集團(tuán)；本次資產(chǎn)置換完成后，連鎖發(fā)展將成為煙糖集團(tuán)的全資子公司，在第一食品商店、批發(fā)分公司工作及從事外貿(mào)業(yè)務(wù)的且勞動關(guān)系在第一食品的人員的勞動關(guān)系由第一食品轉(zhuǎn)移至連鎖發(fā)展。

協(xié)議雙方同意，本次資產(chǎn)置換以本協(xié)議第二條項下經(jīng)上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會備案的評估結(jié)果為作價依據(jù)，本次置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)的差額部分人民幣74.99萬元，由第一食品以現(xiàn)金方式向煙糖集團(tuán)補(bǔ)足。

協(xié)議雙方同意，自資產(chǎn)置換協(xié)議生效之日起，協(xié)議雙方立即進(jìn)行資產(chǎn)置換的交接手續(xù)：自資產(chǎn)置換協(xié)議生效之日起，煙糖集團(tuán)立即進(jìn)行資產(chǎn)置換的交接手續(xù)，將置入資產(chǎn)置換至第一食品名下，并協(xié)助第一食品辦理相關(guān)過戶、登記等手續(xù)；自資產(chǎn)置換協(xié)議生效之日起，第一食品立即進(jìn)行資產(chǎn)置換的交接手續(xù)，將置出資產(chǎn)置換至煙糖集團(tuán)名下，并協(xié)助煙糖集團(tuán)辦理相關(guān)的過戶、登記等手續(xù)；在資產(chǎn)置換協(xié)議生效之日起30日內(nèi)，第一食品將置出資產(chǎn)與置入資產(chǎn)的差額部分以現(xiàn)金形式一次性支付給煙糖集團(tuán)。

自資產(chǎn)置換協(xié)議生效之日起，第一食品立即辦理在其名下的且與本次置出資產(chǎn)相關(guān)的商標(biāo)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。自資產(chǎn)置換協(xié)議生效之日起，協(xié)議雙方立即辦理在第一食品商店、批發(fā)分公司及從事外貿(mào)業(yè)務(wù)的且勞動關(guān)系在第一食品的人員的勞動關(guān)系的轉(zhuǎn)移手續(xù)。本次資產(chǎn)置換所涉及的包括稅費(fèi)在內(nèi)的一切費(fèi)用由雙方按法律規(guī)定各自承擔(dān)，法律沒有規(guī)定時，由本協(xié)議雙方平均承擔(dān)。

四、評估基準(zhǔn)日至置換資產(chǎn)交割日期間的資產(chǎn)變動

資產(chǎn)實(shí)際交割日（以下簡稱“實(shí)際交割日”）是指本次資產(chǎn)置換交易雙方簽訂交割確認(rèn)書，置入資產(chǎn)或置出資產(chǎn)轉(zhuǎn)移至交易對方并由交易對方擁有、控制和經(jīng)營之日。

在評估基準(zhǔn)日至資產(chǎn)實(shí)際交割日期間，協(xié)議雙方應(yīng)妥善維護(hù)和正常經(jīng)營置換資產(chǎn)，除正常經(jīng)營過程中必須對置換資產(chǎn)進(jìn)行交易或財產(chǎn)處置外，不得對置換資產(chǎn)做出其他處理。

置換資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日至實(shí)際交割日期間的盈利和虧損，均由置換資產(chǎn)原占有方各自享有和承擔(dān)，即：置入資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日至實(shí)際交割日期間的盈利和虧損，均由煙糖集團(tuán)享有和承擔(dān)；置出資產(chǎn)在評估基準(zhǔn)日至實(shí)際交割日期間的盈利和虧損，均由第一食品享有和承擔(dān)。

五、協(xié)議生效條件

本協(xié)議需要取得下列所有部門、單位或機(jī)構(gòu)的審批或核準(zhǔn)：上海市國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)；中國證券監(jiān)督管理委員會的核準(zhǔn)；第一食品的股東大會審議通過。

經(jīng)本協(xié)議雙方法定代表人或者授權(quán)代表簽字或蓋章并加蓋各自單位公章后，并在取得上述的所有審批或核準(zhǔn)后，本協(xié)議生效。

第六章 與本次交易有關(guān)的其他安排

一、煙糖集團(tuán)對華光釀酒生產(chǎn)場地風(fēng)險出具的承諾

華光釀酒及其子公司和酒公司目前使用的生產(chǎn)經(jīng)營用地均為集體土地。根據(jù)《中華人民共和國土地管理法》第六十三條規(guī)定：“農(nóng)民集體所有的土地的使用權(quán)不得出讓、轉(zhuǎn)讓或者出租用于非農(nóng)業(yè)建設(shè)；但是，符合土地利用總體規(guī)劃并依法取得建設(shè)用地的企業(yè)，因破產(chǎn)、兼并等情形致使土地使用權(quán)依法發(fā)生轉(zhuǎn)移的除外。”雖然華光釀酒及和酒公司的生產(chǎn)經(jīng)營用地為集體土地，但華光釀酒及和酒公司已在該處集體土地上開展生產(chǎn)經(jīng)營活動多年，未曾因土地使用問題而遭受任何處罰。

針對上述使用集體土地的問題，為了避免華光釀酒及和酒公司注入第一食品后因使用集體土地作為生產(chǎn)經(jīng)營場地而遭受的損失，煙糖集團(tuán)承諾其將承擔(dān)華光釀酒及和酒公司使用集體土地作為生產(chǎn)經(jīng)營場地而可能遭受的損失。承諾的內(nèi)容具體為：

在本次資產(chǎn)置換實(shí)施完成、華光釀酒置入第一食品后：

1、在華光釀酒及和酒公司使用前述經(jīng)營場地時，若華光釀酒及和酒公司因生產(chǎn)經(jīng)營使用集體土地而遭受損失的，煙糖集團(tuán)將承擔(dān)因使用集體土地而導(dǎo)致華光釀酒及和酒公司發(fā)生的所有損失；

2、若華光釀酒及和酒公司不再使用前述經(jīng)營場地，煙糖集團(tuán)承諾將基于華光釀酒及和酒公司本次置入第一食品時其在前述經(jīng)營場地上的建筑物（以下簡稱“原有建筑物”）評估值人民幣40,003,162.47元，向華光釀酒及和酒公司補(bǔ)償?shù)阮~于前述原有建筑物評估值人民幣40,003,162.47元的現(xiàn)金；若華光釀酒及和酒公司在使用前述經(jīng)營場地期間對前述經(jīng)營場地上原有建筑物進(jìn)行修理而增加其價值的，或者在前述經(jīng)營場地上新建建筑物的，煙糖集團(tuán)承諾亦補(bǔ)償前述修理或新建所發(fā)生的成本、費(fèi)用。

3、若華光釀酒及和酒公司需要搬遷，煙糖集團(tuán)承諾將承擔(dān)華光釀酒及和酒公司因搬遷產(chǎn)生的搬遷費(fèi)用和經(jīng)營損失。”

二、本次重大資產(chǎn)置換涉及的人員安置

協(xié)議雙方同意，本次資產(chǎn)置換完成后，連鎖發(fā)展將成為煙糖集團(tuán)的全資子公司，在第一食品商店、批發(fā)分公司工作及從事外貿(mào)業(yè)務(wù)的且勞動關(guān)系在第一食品的人員的勞動關(guān)系由第一食品轉(zhuǎn)移至連鎖發(fā)展。自資產(chǎn)置換協(xié)議生效之日起，協(xié)議雙方立即辦理在第一食品商店、批發(fā)分公司及從事外貿(mào)業(yè)務(wù)的且勞動關(guān)系在第一食品的人員的勞動關(guān)系的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

三、本次資產(chǎn)置換涉及的債務(wù)轉(zhuǎn)讓的安排

本次資產(chǎn)置換過程中，第一食品商店、批發(fā)分公司、外貿(mào)業(yè)務(wù)三塊資產(chǎn)所涉及債務(wù)總額為2763.07萬元，共有713戶債權(quán)人；前述債務(wù)包括購貨款1888.73萬元、預(yù)收款531.53萬元，不存在對銀行的債務(wù)。

公司主要對債務(wù)金額比較大的債權(quán)人發(fā)函，函中征求債權(quán)人對債務(wù)轉(zhuǎn)讓的同意，對債務(wù)金額比較小的債權(quán)人，由于單筆債務(wù)金額較小，且涉及債權(quán)人眾多，公司沒有一一向其發(fā)函，以征求其意見。公司共收到債權(quán)人轉(zhuǎn)讓同意函17份，涉及債務(wù)金額為1230.42萬元。

此外，在資產(chǎn)置換協(xié)議中對債務(wù)轉(zhuǎn)移有明確約定，在3.7條中煙糖集團(tuán)承諾：若在本次資產(chǎn)置換實(shí)施完成后，相關(guān)債權(quán)人主張債務(wù)轉(zhuǎn)移無效而仍要求第一食品向其履行債務(wù)的，煙糖集團(tuán)承諾將最終承擔(dān)前述債務(wù)，待第一食品履行該等債務(wù)后，煙糖集團(tuán)將向第一食品補(bǔ)償其所履行的該等債務(wù)以及在履行過程中產(chǎn)生的費(fèi)用。

四、本次資產(chǎn)置換差額的資金來源

根據(jù)本次置入資產(chǎn)、置出資產(chǎn)的交易價格,第一食品尚需向煙糖集團(tuán)支付74.99萬元置換差價。公司將通過自有資金和自籌資金支付該等差額，提前做好資金來源計劃，并在股東大會批準(zhǔn)本次交易后按期安排資金到位。

第七章 本次交易對公司的影響

一、對公司主業(yè)的影響

經(jīng)過本次置換，華光釀酒成為第一食品全資子公司。第一食品將進(jìn)一步聚焦黃酒核心產(chǎn)業(yè)，以專業(yè)化管理、集約化經(jīng)營，改變原競爭局面，重塑經(jīng)營模式，通過原料采購、生產(chǎn)調(diào)度、科研開發(fā)、工藝質(zhì)量、市場建設(shè)、品牌推廣、人力資源、管理體系等八個方面的統(tǒng)一運(yùn)營，在產(chǎn)、供、銷等各環(huán)節(jié)優(yōu)化資源配置，實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手，發(fā)揮集約、協(xié)同效應(yīng)，可以大大地降低各類支出，提高企業(yè)運(yùn)行質(zhì)量和效率，從而達(dá)到1+1>2的整合目標(biāo)。

●通過生產(chǎn)技術(shù)的對接，由金楓直接為華光釀酒提供原料酒，可以改變“和酒”盈利模式，降低生產(chǎn)成本，提升產(chǎn)品質(zhì)量和確保產(chǎn)品安全。

●生產(chǎn)及銷售量的增加，大米等主要原料及酒瓶、紙箱等輔料集中采購，具有更強(qiáng)的議價能力，降低采購成本，提升盈利能力。

●確立“和酒”與“石庫門”雙品牌發(fā)展戰(zhàn)略，堅持以中高端酒為發(fā)展方向，優(yōu)化產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，推動消費(fèi)升級。通過品牌及產(chǎn)品的差異化定位，突出并強(qiáng)化各自的優(yōu)勢。

●通過市場營銷、廣告宣傳的共享與聯(lián)動，建立統(tǒng)一的市場營銷隊伍，實(shí)行兩個品牌的整體聯(lián)動，降低營銷費(fèi)用，提升競爭力。

●集中科研力量，發(fā)揮科研投入及技術(shù)人才的集聚作用，加快技術(shù)創(chuàng)新，加大新品研發(fā)力度，推動企業(yè)創(chuàng)新持久地發(fā)展，努力創(chuàng)建成為國家級黃酒企業(yè)技術(shù)中心。

二、對公司資產(chǎn)和權(quán)益狀況的影響

以本次重大資產(chǎn)置換方案為依據(jù)，并假設(shè)該方案于2005年1 月1 日得以實(shí)施，公司編制的2007年12月31日模擬備考合并資產(chǎn)負(fù)債表，2005年度、2006年度、2007年度的模擬備考合并利潤表已經(jīng)立信會計師事務(wù)所有限公司審計，并由立信出具了“信會師報字（2008）第10572號”審計報告。根據(jù)上述報表和公司2007年12 月31 日已審合并資產(chǎn)負(fù)債表，本次交易前后公司資產(chǎn)總額、負(fù)債總額、股東權(quán)益總額比較如下：

單位：萬元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項目	實(shí)際數(shù)（合并）	備考數(shù)（合并）	增幅(%)
資產(chǎn)總額	299,464.90	174,048.00	-41.88
負(fù)債總額	178,779.75	79,029.07	-55.80
所有者權(quán)益總額	120,685.15	95,018.93	-21.27
其中：歸屬于母公司的所有者權(quán)益	83,270.89	72,618.94	-12.79
少數(shù)股東權(quán)益	37,414.26	22,399.99	-40.13

以2007年12月31日公司財務(wù)狀況測算，公司資產(chǎn)總額備考數(shù)較實(shí)際數(shù)減少41.88%，負(fù)債總額減少55.80%，資產(chǎn)負(fù)債率為45.41%，比實(shí)際數(shù)下降14.29個百分點(diǎn)，主要由于產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型導(dǎo)致公司資產(chǎn)、負(fù)債結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，資產(chǎn)利用效益得到了提高。

歸屬于母公司的所有者權(quán)益?zhèn)淇紨?shù)較實(shí)際數(shù)減少12.79%，所有者權(quán)益總額備考數(shù)較實(shí)際數(shù)減少21.27%，是由于按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第2號—長期股權(quán)投資》及《企業(yè)會計準(zhǔn)則第20號—企業(yè)合并》的規(guī)定，本次交易屬同一控制下的企業(yè)合并，置出資產(chǎn)賬面價值高于置入資產(chǎn)賬面價值，合并差額需調(diào)減合并方的所有者權(quán)益所致。

少數(shù)股東權(quán)益?zhèn)淇紨?shù)較實(shí)際數(shù)減少40.13%，主要是本次置入的華光釀酒資產(chǎn)公司對其擁有100%所有權(quán)，置出資產(chǎn)中公司對南浦食品擁有49%的股權(quán)、對連鎖發(fā)展擁有90%股權(quán)。

三、對公司盈利能力的影響

依據(jù)經(jīng)立信會計師事務(wù)所有限公司審核的公司2007年度合并利潤表、備考合并利潤表（假設(shè)本次重大資產(chǎn)置換方案于2005年1 月1 日得以實(shí)施）及2008年度合并盈利預(yù)測報告（假設(shè)本次重大資產(chǎn)置換方案于2008年7 月1 日得以實(shí)施），本次交易對公司2008年盈利能力的影響比較如下：

單位：萬元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項目	2007年實(shí)際數(shù)（合并）	2007年備考數(shù)（合并）	比2007年實(shí)際增幅(%)	2008年   預(yù)測	比2007年實(shí)際增幅(%)
營業(yè)收入	537,237.84	144,517.23	-73.10	410,565.80	-23.58
營業(yè)成本	445,350.20	82,721.51	-81.43	313,579.45	-29.59
利潤總額	29,356.85	30,462.25	3.77	36,135.09	23.09
歸屬于母公司所有者的凈利潤	16,549.60	18,579.75	12.27	21,493.96	29.88

注：2008年預(yù)測數(shù)中歸屬于母公司所有者的凈利潤包含上海冠生園華光釀酒藥業(yè)有限公司1-6月凈利潤人民幣2089.60萬元。

本次置換完成后，公司營業(yè)收入同比大幅下降，主要是本次置出資產(chǎn)中含有品牌代理業(yè)務(wù)，由于其行業(yè)特性，決定了營業(yè)收入占公司總收入很大比重，但其利潤額占總體利潤額的比例卻很小，而置入資產(chǎn)情況正與之相反。從上表看出，2007年度備考報表歸屬于母公司所有者的凈利潤比2007年度實(shí)際數(shù)高12.27%。可見置入資產(chǎn)的盈利能力高于置出資產(chǎn)盈利能力；本次置換完成后，預(yù)計2008年歸屬于母公司所有者的凈利潤將比2007年度實(shí)際數(shù)增長29.88%。

四、對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

根據(jù)經(jīng)立信會計師事務(wù)所有限公司審核的公司2007 年度會計報表、2008 年合并盈利預(yù)測報告，按目前公司36,555.96萬股股本計算，本次重大資產(chǎn)置換完成后公司主要財務(wù)指標(biāo)變化情況如下：

單位：萬元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

項目	2007 年實(shí)際	2008年預(yù)測	增幅
營業(yè)收入	537,237.84	410,565.80	-23.57%
歸屬于母公司所有者的凈利潤	16,549.60	21,493.96	29.88%
每股收益（元/股）	0.45	0.59	29.88%
每股凈資產(chǎn)（元/股）	2.28	2.61	14.47
凈資產(chǎn)收益率(攤薄)	19.87%	22.49%	2.62%

根據(jù)上表，假設(shè)本次交易于2008年7月1日完成，2008年雖然營業(yè)收入同比下降了23.57%，但每股收益、凈資產(chǎn)收益率將分別比2007年實(shí)際數(shù)上升29.88%、2.62%，主要是公司通過資產(chǎn)置換后，置入的有效資產(chǎn)使公司盈利能力得到很大提高。

第八章 本次交易的合規(guī)性情況

一、本次重大資產(chǎn)置換完成后，公司仍具備股票上市條件

本次重大資產(chǎn)置換完成后，公司的股本總額和股本結(jié)構(gòu)均不發(fā)生變動，總股本為36,555.96萬股，其中上市流通股份總數(shù)為24,957.41萬股，占總股本的比例為68.27%。截至本報告出具之日，第一食品最近三年內(nèi)未有不按規(guī)定公開財務(wù)狀況、或者對財務(wù)會計報告作虛假記載的行為，未有重大違法行為。因此實(shí)施本次重大資產(chǎn)置換后，公司具備繼續(xù)上市的條件。

二、本次重大資產(chǎn)置換完成后，公司具備持續(xù)經(jīng)營能力

公司自創(chuàng)立以來合法經(jīng)營，不存在因違反法律、法規(guī)和規(guī)范性文件或因不具備生產(chǎn)經(jīng)營能力而導(dǎo)致其無法持續(xù)經(jīng)營的情形。經(jīng)律師合理查驗(yàn)，第一食品自設(shè)立至今，沒有出現(xiàn)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的導(dǎo)致公司終止的情況，截至《法律意見書》出具之日，第一食品依法有效存續(xù)，第一食品具有進(jìn)行本次重大資產(chǎn)置換的主體資格。本次重大資產(chǎn)置換完成后，公司將擁有華光釀酒100%的股權(quán)，公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)得到優(yōu)化，仍將具備持續(xù)經(jīng)營能力。

三、本次重大資產(chǎn)置換涉及的資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在債權(quán)債務(wù)糾紛的情況

經(jīng)律師合理查驗(yàn)，本次擬置出資產(chǎn)為公司合法擁有之資產(chǎn)，不存在產(chǎn)權(quán)糾紛，亦不存在在其上設(shè)置抵押權(quán)、留置權(quán)及其他擔(dān)保物權(quán)的權(quán)利，亦未遭司法凍結(jié)等權(quán)利限制。

經(jīng)律師合理查驗(yàn)，本次擬置入華光釀酒100%股權(quán)未設(shè)置抵押權(quán)、留置權(quán)及其他擔(dān)保物權(quán)，亦未遭司法凍結(jié)等權(quán)利限制，作為置入資產(chǎn)其產(chǎn)權(quán)清晰、合法、完整，不存在權(quán)屬爭議。

四、本次重大資產(chǎn)置換不存在明顯損害公司和全體股東利益的其他情形

本次重大資產(chǎn)置換依法進(jìn)行，由公司董事會提出方案，聘請有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具審計、評估、法律、獨(dú)立財務(wù)顧問等相關(guān)報告，并按程序報有關(guān)監(jiān)管部門審批。在交易中涉及到關(guān)聯(lián)交易的處理遵循公開、公平、公正的原則并履行合法程序，有關(guān)關(guān)聯(lián)方將在股東大會上回避表決，以充分保護(hù)全體股東、特別是中小股東的利益，整個置換過程不存在損害上市公司和全體股東利益的其他情形。

公司獨(dú)立董事對本次交易發(fā)表了獨(dú)立董事意見，請參見本報告書第十二章的相關(guān)內(nèi)容。

綜上所述，本次重大資產(chǎn)置換符合105 號文第四條的要求。

第九章 本次交易對同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易的影響

一、本次重大資產(chǎn)置換對同業(yè)競爭的影響

（一）本次重大資產(chǎn)置換前存在同業(yè)競爭

本次重大資產(chǎn)置換前，華光釀酒是煙糖集團(tuán)的全資子公司，其主營業(yè)務(wù)是黃酒產(chǎn)品，與第一食品構(gòu)成了同業(yè)競爭。

（二）本次重大資產(chǎn)置換后同業(yè)競爭將消除

本次重大資產(chǎn)置換完成后，華光釀酒成為第一食品的全資子公司，從而消除了同業(yè)競爭；第一食品置出資產(chǎn)進(jìn)入煙糖集團(tuán)后，與第一食品不會產(chǎn)生新的同業(yè)競爭關(guān)系。

（三）煙糖集團(tuán)、光明集團(tuán)對本次交易完成后避免同業(yè)競爭的承諾

煙糖集團(tuán)已出具承諾：在煙糖集團(tuán)為第一食品控股股東期間，在本次資產(chǎn)置換完成后：不會參與與第一食品構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)或活動；將促使煙糖集團(tuán)其他控股子公司同樣遵守上述承諾；不會利用對第一食品控股股東地位損害第一食品及其他股東（特別是中小股東）的合法權(quán)益；保證上述承諾在第一食品于國內(nèi)證券交易所上市且本公司為第一食品股東期間持續(xù)有效且不可撤銷。

光明集團(tuán)已出具承諾，內(nèi)容與上述煙糖集團(tuán)出具的承諾函基本相同。

（四）中介機(jī)構(gòu)對本次重大資產(chǎn)置換后同業(yè)競爭的意見

1、律師的意見

本次重大資產(chǎn)置換的法律顧問國浩律師集團(tuán)（上海）事務(wù)所認(rèn)為，本次資產(chǎn)重組后，煙糖集團(tuán)、光明集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)與第一食品在業(yè)務(wù)上不存在同業(yè)競爭。煙糖集團(tuán)、光明集團(tuán)已采取有效措施避免同業(yè)競爭。

2、獨(dú)立財務(wù)顧問的意見

本次重大資產(chǎn)置換的獨(dú)立財務(wù)顧問銀河證券認(rèn)為，本次重大資產(chǎn)置換完成后，控股股東與上市公司之間的同業(yè)競爭將完全消除。煙糖集團(tuán)和光明集團(tuán)的承諾有助于避免產(chǎn)生新的同業(yè)競爭，有利于保護(hù)上市公司及其中小股東的利益。

二、本次重大資產(chǎn)置換對關(guān)聯(lián)交易的影響

本次重大資產(chǎn)置換前，第一食品的關(guān)聯(lián)交易主要是與煙糖集團(tuán)、光明集團(tuán)及其控股子公司持續(xù)存在的商品采購與銷售及房屋租賃等關(guān)聯(lián)交易。主要包括與上海捷強(qiáng)煙草糖酒配銷中心之間的黃酒銷售業(yè)務(wù)；與東方先導(dǎo)糖酒有限公司之間的食糖銷售業(yè)務(wù)；南浦食品與上海捷強(qiáng)煙草糖酒（集團(tuán)）有限公司、上海新境界食品貿(mào)易有限公司、農(nóng)工商超市（集團(tuán)）有限公司及上海伍緣現(xiàn)代雜貨有限公司之間的食品采購與銷售業(yè)務(wù)。

2007年第一食品關(guān)聯(lián)交易類型、金額、比例如下表：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

單位	交易類型（單位：萬元）				合計（單位：萬元）	占關(guān)聯(lián)交易   總額比例
	租入	租出	采購	銷售
公司本部	161	33	-	-	194	0.15%
第一食品商店	240	-	1,670	-	1,910	1.51%
第一食品批發(fā)分公司	-	-	1	3,045	3,046	2.41%
金楓公司	40	55	1,075	10,606	11,776	9.33%
上上糖業(yè)	-	-	-	46,318	46,318	36.68%
南浦食品	-	-	9,391	49,552	58,943	46.68%
第一食品連鎖發(fā)展	-	-	3,976	104	4,080	3.23%
鑫全順	-	-	15	1	16	0.01%
合計	441	88	16,128	109,626	126,283	100.00%

交易前后關(guān)聯(lián)交易變化分析：

本次置出資產(chǎn)使第一食品關(guān)聯(lián)交易下降67,995萬元。根據(jù)上表，本次置出資產(chǎn)包含第一食品商店、第一食品批發(fā)分公司、南浦食品、第一食品連鎖發(fā)展、鑫全順，該幾塊資產(chǎn)在2007年所產(chǎn)生的關(guān)聯(lián)交易為67,995萬元。

本次置入資產(chǎn)使第一食品增加的關(guān)聯(lián)交易預(yù)計不超過1億元。置入資產(chǎn)華光釀酒增加的關(guān)聯(lián)交易是由于其黃酒業(yè)務(wù)約50%的銷售在零售終端實(shí)現(xiàn)，而光明集團(tuán)旗下?lián)碛辛闶劢K端超過4000家，此項關(guān)聯(lián)交易的存在一方面是業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，另一方面更有利于集中集團(tuán)終端資源，穩(wěn)固市場渠道，維護(hù)品牌形象，因此公司認(rèn)為黃酒銷售關(guān)聯(lián)交易的存在是必要和合理的。

第一食品有規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的制度及程序，公司將按年度擬訂持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易計劃，提交董事會審議，由獨(dú)立董事出具專項意見，最終提交股東大會審議，并履行信息披露義務(wù)。第一食品的關(guān)聯(lián)交易都按市場公允價格執(zhí)行，能保護(hù)中小股東利益。

本公司控股股東煙糖集團(tuán)及間接控股股東光明集團(tuán)已出具《關(guān)于規(guī)范關(guān)聯(lián)交易的承諾函》，就其與第一食品之間關(guān)聯(lián)交易事宜特作以下承諾：（1）本次重大資產(chǎn)置換完成后，煙糖集團(tuán)將盡可能減少和規(guī)范與第一食品及其控股子公司之間的關(guān)聯(lián)交易；（2）對于無法避免或者因合理原因發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，煙糖集團(tuán)將嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)、上交所有關(guān)上市規(guī)則及《公司章程》的規(guī)定，遵循等價、有償、公平交易的原則，履行合法程序并訂立相關(guān)協(xié)議或合同，及時進(jìn)行信息披露，保證關(guān)聯(lián)交易的公允性；（3）煙糖集團(tuán)承諾不通過關(guān)聯(lián)交易損害第一食品及其他股東的合法權(quán)益；（4）煙糖集團(tuán)有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的承諾將同樣適用于煙糖集團(tuán)的控股子公司，煙糖集團(tuán)將在合法權(quán)限內(nèi)促成控股子公司履行關(guān)聯(lián)交易承諾。

三、中介機(jī)構(gòu)對本次重大資產(chǎn)置換完成后關(guān)聯(lián)交易的意見

1、律師的意見

本次資產(chǎn)重組完成后，第一食品將不再從事食品零售和批發(fā)業(yè)務(wù)，主營業(yè)務(wù)將變更為黃酒生產(chǎn)經(jīng)營和食糖生產(chǎn)經(jīng)營，第一食品與控股股東煙糖集團(tuán)、間接控股股東光明集團(tuán)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易將大大減少，日后存在的關(guān)聯(lián)交易主要為黃酒的銷售、食糖的銷售及房屋租賃。

2、獨(dú)立財務(wù)顧問的意見

本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問銀河證券認(rèn)為，“本次資產(chǎn)置換完成后，上市公司的關(guān)聯(lián)交易將顯著減少，且煙糖集團(tuán)和光明集團(tuán)已承諾將盡量減少和規(guī)范與上市公司之間的關(guān)聯(lián)交易并且不通過關(guān)聯(lián)交易損害上市公司及其他股東的合法權(quán)益。”

第十章 風(fēng)險因素

投資者在閱讀本報告書時，除應(yīng)詳細(xì)閱讀其他章節(jié)提供的資料外，還應(yīng)特別關(guān)注本章所述的風(fēng)險因素。

一、華光釀酒目前生產(chǎn)場地存在的法律和經(jīng)營風(fēng)險

本公司此次重大資產(chǎn)置換置入的資產(chǎn)為華光釀酒100%的股權(quán)，但因華光釀酒及其子公司和酒公司目前使用的生產(chǎn)場地系集體土地而存在一定的法律和經(jīng)營風(fēng)險，并可能因此在本次交易完成后給第一食品帶來經(jīng)濟(jì)損失。

二、對重要原材料或供貨渠道依賴的風(fēng)險

黃酒釀造的原料是糧食,如果糧價波動較大,相應(yīng)會使生產(chǎn)成本產(chǎn)生一定的波動，進(jìn)而影響本公司利潤的穩(wěn)定性。

三、市場集中、行業(yè)集中和銷售季節(jié)性風(fēng)險

黃酒的國內(nèi)產(chǎn)品市場較為集中。如果主要市場的需求發(fā)生變化，黃酒銷售量下降，將會對公司的盈利能力產(chǎn)生壓力。本次交易后，公司的主業(yè)將集中于黃酒一個行業(yè)，行業(yè)集中也會給公司的盈利能力產(chǎn)生影響。另外黃酒的生產(chǎn)、銷售有較強(qiáng)的季節(jié)性，銷售周期性會給公司的生產(chǎn)、銷售帶來風(fēng)險。

四、管理風(fēng)險

本次交易完成后，公司將面臨與華光釀酒的整合過程。在整合過程中，會碰到企業(yè)文化差異、管理模式差異、管理團(tuán)隊思想差異等許多問題，從而給公司的運(yùn)營帶來一定影響。

五、環(huán)保風(fēng)險

黃酒生產(chǎn)過程中會產(chǎn)生一定數(shù)量的廢水、廢氣或廢渣，若處理不當(dāng)，將對環(huán)境產(chǎn)生影響。隨著我國經(jīng)濟(jì)增長模式的轉(zhuǎn)變和可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的全面實(shí)施，政府環(huán)保意識不斷增強(qiáng)，中央和地方各級政府部門都有可能頒布或采用更新、更嚴(yán)的環(huán)保法規(guī)，提高環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)，會導(dǎo)致本公司將來增加環(huán)保方面的支出。

六、盈利預(yù)測風(fēng)險

本報告書第七章中包含了本公司2008年度的盈利預(yù)測和備考盈利預(yù)測。盈利預(yù)測假定本次交易完成的交割日為2008年7月1日，按交易完成后構(gòu)架編制備考2008年度公司合并盈利預(yù)測審核報告。

這些預(yù)測代表本公司根據(jù)截至盈利預(yù)測報告簽署日已知的情況和資料對本公司的經(jīng)營業(yè)績做出的預(yù)測。這些預(yù)測基于一定的假設(shè)，其中有些假設(shè)的實(shí)現(xiàn)取決于一定的條件或可能發(fā)生變化。同時，意外事件也可能對盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)會造成重大影響。

七、本次資產(chǎn)置換交割日的不確定性風(fēng)險

本次重大資產(chǎn)置換尚須報中國證監(jiān)會審核無異議，并經(jīng)公司股東大會審議通過。因此本次重大資產(chǎn)置換存在著不能通過中國證監(jiān)會的審核無異議或公司股東大會批準(zhǔn)的風(fēng)險。

針對上述情況，公司將根據(jù)《公司法》、《證券法》、《信息披露管理辦法》和《股票上市規(guī)則》等有關(guān)法律、法規(guī)的要求，真實(shí)、準(zhǔn)確、及時、完整、公平的向投資者披露有可能影響公司股票價格的重大信息，供投資者作出投資判斷。

第十一章 其他重要事項說明

一、部分海外注冊商標(biāo)及外觀設(shè)計專利的轉(zhuǎn)讓情況

（一）海外注冊商標(biāo)的轉(zhuǎn)讓情況

目前，冠生園集團(tuán)尚持有22個與華光釀酒及和酒公司生產(chǎn)產(chǎn)品相關(guān)的海外注冊商標(biāo)。各海外注冊商標(biāo)具體為：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

序號	注冊號	國家或地區(qū)	有效期至
1	10712	香港	2016年7月2日
2	N/010752	澳門	2010年4月9日
3	01041716	臺灣	2013年4月16日
4	Kor 191639	泰國	2012年11月14日
5	T02/177541	新加坡	2012年11月18日
6	033221858	法國	2013年4月21日
7	03005975	馬來西亞	2013年5月22日
8	18580/03	柬埔寨	2013年5月20日
9	IDM-000007495	印度尼西亞	2013年6月3日
10	2365303	英國	2014年6月8日
11	714286	新西蘭	2014年6月22日
12	30433435	德國	2014年6月30日
13	36410	文萊	2014年7月19日
14	10933	老撾	2014年8月13日
15	1302613	印度	2014年8月16日
16	00102127	秘魯	2015年1月7日
17	4-2003-005012	菲律賓	2015年7月29日
18	3043719	美國	2016年1月16日
19	32692	朝鮮	2016年3月1日
20	328437	俄羅斯	2016年3月1日
21	960102	墨西哥	2016年9月14日
22	TMA636284	加拿大	2020年3月30日

冠生園集團(tuán)已與華光釀酒就上述22項商標(biāo)的轉(zhuǎn)移簽署了《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將前述22項海外注冊商標(biāo)無償轉(zhuǎn)讓至華光釀酒名下。此外，冠生園集團(tuán)還出具承諾，承諾其將盡快向華光釀酒轉(zhuǎn)讓前述海外注冊商標(biāo)，且不向華光釀酒收取任何費(fèi)用，并同意華光釀酒及其子公司和酒公司在轉(zhuǎn)讓完成前無償使用前述海外注冊商標(biāo)。

依據(jù)海外注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)程序，華光釀酒已將各《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》提交上海市黃浦區(qū)公證處進(jìn)行公證，截至2008年6月2日，上海市黃浦區(qū)公證處已對其中6份《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進(jìn)行了公證，其余《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》尚在上海市黃浦區(qū)公證處審核過程中。華光釀酒已將經(jīng)公證后的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》向海外注冊商標(biāo)注冊地的商標(biāo)管理機(jī)構(gòu)申請商標(biāo)轉(zhuǎn)讓。待上海市黃浦區(qū)公證處對余下尚未公證的《商標(biāo)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》進(jìn)行公證后，華光釀酒將分別向各海外注冊商標(biāo)注冊地的商標(biāo)管理機(jī)構(gòu)申請商標(biāo)轉(zhuǎn)讓。

前述海外注冊商標(biāo)系為防止被他人搶注而在境外進(jìn)行的保護(hù)性注冊行為，且冠生園集團(tuán)允許華光釀酒及和酒公司在前述海外注冊商標(biāo)轉(zhuǎn)讓之前免費(fèi)使用前述海外注冊商標(biāo)，目前華光釀酒及和酒公司在日常生產(chǎn)和經(jīng)營中均未使用上述海外注冊商標(biāo)。雖然上述海外注冊商標(biāo)尚未過戶至華光釀酒名下，但不會影響華光釀酒的日常生產(chǎn)和經(jīng)營，亦不會影響本次資產(chǎn)重組后第一食品的日常生產(chǎn)和經(jīng)營。

（二）外觀設(shè)計專利申請權(quán)的轉(zhuǎn)讓情況

目前，冠生園集團(tuán)尚擁有2項與華光釀酒及其子公司和酒公司生產(chǎn)和經(jīng)營相關(guān)的外觀設(shè)計專利申請權(quán)。外觀設(shè)計專利申請權(quán)具體為：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

申請?zhí)?/td>	申請日	申請人	使用該外觀設(shè)計的產(chǎn)品名稱
200730072616.0	2007年1月19日	冠生園（集團(tuán)）有限公司	酒瓶（團(tuán)緣壺和酒）
200730072617.5	2007年1月19日	冠生園（集團(tuán)）有限公司	酒瓶座（團(tuán)緣壺和酒）

冠生園集團(tuán)已于2008年1月10日與華光釀酒簽署了《專利權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》，約定將前述外觀設(shè)計專利申請權(quán)無償轉(zhuǎn)讓華光釀酒。冠生園集團(tuán)已于2008年3月27日向?qū)＠芾頇C(jī)關(guān)申請了著錄項目變更，目前正處于審核過程中。

前述外觀設(shè)計專利申請權(quán)雖未轉(zhuǎn)讓至華光釀酒名下，但不會影響華光釀酒及和酒公司的日常生產(chǎn)和經(jīng)營，亦不會影響本次資產(chǎn)重組后第一食品的日常生產(chǎn)和經(jīng)營。

二、公司按照有關(guān)規(guī)定建立了規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)

本次交易不會影響公司法人治理結(jié)構(gòu)，不涉及對公司董事會、監(jiān)事會和高級管理人員進(jìn)行重大調(diào)整等事宜，也不會導(dǎo)致公司信息披露制度的改變。

（一）股東與股東大會

按照公司《章程》的規(guī)定，股東按其所持股份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。公司股東大會的召集、召開及表決程序規(guī)范，歷次股東大會均經(jīng)律師現(xiàn)場見證。公司每一項關(guān)聯(lián)交易均嚴(yán)格按照交易雙方事先簽訂的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議執(zhí)行，做到公平、公正、公開。

（二）控股股東與上市公司

公司與控股股東之間實(shí)現(xiàn)了業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財務(wù)五個方面的分開及獨(dú)立，公司董事會、監(jiān)事會均保持獨(dú)立運(yùn)作，保證了公司重大決策的獨(dú)立性。

（三）董事及董事會

公司董事的選舉和聘用程序嚴(yán)格按照《公司法》和《公司章程》的規(guī)定進(jìn)行，董事會的人數(shù)及人員構(gòu)成符合相關(guān)法律、法規(guī)的要求，聘請了三位獨(dú)立董事進(jìn)入董事會，獨(dú)立董事占董事會成員人數(shù)的三分之一以上。制訂了《董事會議事規(guī)則》， 董事能勤勉盡責(zé)地履行職務(wù)，積極參加董事會會議及股東大會。

（四）監(jiān)事及監(jiān)事會

公司制訂了《監(jiān)事會議事規(guī)則》，監(jiān)事會的人數(shù)及人員構(gòu)成符合相關(guān)法規(guī)的規(guī)定。公司監(jiān)事能根據(jù)《公司章程》及《監(jiān)事會議事規(guī)則》規(guī)定，認(rèn)真履行自己的職責(zé)，對公司的依法運(yùn)作、關(guān)聯(lián)交易、財務(wù)狀況、高級管理人員履行職責(zé)等情況進(jìn)行有效的監(jiān)督和審核。

（五）信息披露

公司根據(jù)有關(guān)規(guī)定制訂了《信息披露管理辦法》、《投資者關(guān)系管理辦法》等制度。公司能夠嚴(yán)格遵守中國證監(jiān)會和上海證券交易所有關(guān)信息披露的法律法規(guī)的規(guī)定，認(rèn)真履行了信息披露義務(wù)，披露全面、及時、公平、公正。

三、公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、機(jī)構(gòu)、財務(wù)五方面的獨(dú)立情況

本次重大資產(chǎn)置換完成后，根據(jù)《公司章程》等文件的規(guī)范，除下述特別說明的情況外，公司仍將與控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)之間在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)等方面保持獨(dú)立，具備直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。

（一）業(yè)務(wù)獨(dú)立情況

本次重大資產(chǎn)重組完成后，第一食品的主營業(yè)務(wù)將由食品零售和批發(fā)、黃酒生產(chǎn)經(jīng)營、食糖生產(chǎn)經(jīng)營變更為黃酒的生產(chǎn)經(jīng)營。因控股股東煙糖集團(tuán)、間接控股股東光明集團(tuán)下屬企業(yè)擁有強(qiáng)大的批發(fā)、零售網(wǎng)絡(luò)，第一食品在黃酒、食糖銷售方面與前述關(guān)聯(lián)方存在日常持續(xù)性關(guān)聯(lián)交易，前述關(guān)聯(lián)交易均按照市場公允價格進(jìn)行，不會對公司生產(chǎn)經(jīng)營的獨(dú)立性構(gòu)成重大影響。除上述情況外，第一食品具有獨(dú)立完整的黃酒生產(chǎn)及銷售、食糖的生產(chǎn)業(yè)務(wù)體系及物資采購體系，不存在業(yè)務(wù)運(yùn)營依賴控股股東及其控制的企業(yè)的情形。

（二）資產(chǎn)獨(dú)立情況

本次交易完成后，除華光釀酒涉及的集體土地外，本公司生產(chǎn)經(jīng)營所必需的其他經(jīng)營性資產(chǎn)、輔助性生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施均屬于本公司，具備完整性和獨(dú)立性。公司的資金、資產(chǎn)和其他資源由自身獨(dú)立控制并支配。不存在股東單位違規(guī)占用公司的資產(chǎn)、資金及其他資源的情況，包括無償使用和有償使用。

（三）人員獨(dú)立情況

公司按照國家法規(guī)等有關(guān)規(guī)定建立了一套完整的勞動、人事、工資管理制度，在勞動、人事和工資管理等方面完全獨(dú)立；公司董事、監(jiān)事及高級管理人員嚴(yán)格按照《公司法》、《公司章程》的有關(guān)規(guī)定選舉產(chǎn)生，除公司董事長同時兼任控股股東煙糖集團(tuán)董事長、法定代表人之外，公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、董事會秘書等高級管理人員均專職在公司工作并領(lǐng)取薪酬，未在控股股東及其下屬企業(yè)領(lǐng)取報酬、擔(dān)任兼職；控股股東推薦董事和高管人員通過合法程序進(jìn)行，不存在干預(yù)公司董事會和股東大會已經(jīng)作出的人事任免決策的情況。

（四）機(jī)構(gòu)獨(dú)立情況

公司具有健全的內(nèi)部經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，獨(dú)立行使經(jīng)營管理職權(quán)。機(jī)構(gòu)設(shè)置與控股股東相互獨(dú)立，公司相應(yīng)機(jī)構(gòu)與控股股東及其關(guān)聯(lián)企業(yè)的內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)之間不存在上下級關(guān)系。

本次重大資產(chǎn)置換完成后，公司的機(jī)構(gòu)將繼續(xù)保持獨(dú)立。

（五）財務(wù)獨(dú)立情況

1、公司設(shè)立獨(dú)立的財務(wù)會計部門，建立了獨(dú)立的會計信息體系、會計核算體系和財務(wù)管理制度。會計制度符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計制度》的有關(guān)規(guī)定。

2、公司開設(shè)獨(dú)立的銀行賬戶，不存在與控股股東、實(shí)際控制人共用銀行賬戶的情況，也不存在將資金存入控股股東、實(shí)際控制人結(jié)算賬戶的情況。

3、公司辦理了《稅務(wù)登記證》，并依法獨(dú)立納稅。

4、公司獨(dú)立做出財務(wù)決策，不存在控股股東、實(shí)際控制人干預(yù)公司資金使用的情況。 本次重大資產(chǎn)置換完成后，公司的財務(wù)將繼續(xù)保持獨(dú)立。

四、公司不存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用，或?yàn)閷?shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形

本次重大資產(chǎn)置換實(shí)施前，公司不存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情況，不存在為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

本次重大資產(chǎn)置換實(shí)施后，公司仍將不存在資金、資產(chǎn)被實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)人占用的情形，也不存在為實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的情形。

五、公司最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大購買、出售、置換資產(chǎn)的情況

除本次擬進(jìn)行的重大資產(chǎn)置換外，公司最近12個月內(nèi)未發(fā)生重大資產(chǎn)購買、出售、置換事項。

第十二章 獨(dú)立董事和中介機(jī)構(gòu)對本次交易的意見

一、獨(dú)立董事對本次交易的意見一致

1、此次資產(chǎn)置換符合公司以黃酒為核心的產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，同時有利于消除與煙糖集團(tuán)之間黃酒業(yè)務(wù)的同業(yè)競爭，縮小日常關(guān)聯(lián)交易范圍，降低關(guān)聯(lián)交易額，推進(jìn)上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善。此次資產(chǎn)置換是兩個優(yōu)秀黃酒品牌的強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，實(shí)現(xiàn)了1+1＞2的增值效應(yīng)，達(dá)到了提升上市公司盈利能力的目標(biāo)。

2、同意本次重大資產(chǎn)置換以具有證券從業(yè)資格的評估機(jī)構(gòu)提供的資產(chǎn)評估價格為基礎(chǔ)確定交易價格，符合公平的市場原則，未存在損害公司及中小股東利益的行為。

3、本次資產(chǎn)置換涉及關(guān)聯(lián)交易，在關(guān)聯(lián)方上海市糖業(yè)煙酒（集團(tuán)）有限公司任職的三名董事回避并未參與該議案的表決。因此該交易的審議和表決程序符合《公司章程》、《股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。

4、由于本次關(guān)聯(lián)交易所涉及的交易金額超過3000萬元，因此，本次關(guān)聯(lián)交易須獲得股東大會的批準(zhǔn)，同意該議案提交股東大會審議。與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人在股東大會上對該議案不參加投票表決。

二、法律顧問對本次交易的意見

國浩就本次重大資產(chǎn)置換出具了專項法律意見書，其結(jié)論意見如下：

第一食品本次重大資產(chǎn)重組符合《公司法》、《證券法》、《上市規(guī)則》和《通知》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求，本次重大資產(chǎn)重組交易的實(shí)施不存在實(shí)質(zhì)性法律障礙。

三、獨(dú)立財務(wù)顧問對本次交易的意見

本次交易的獨(dú)立財務(wù)顧問銀河證券在詳細(xì)審閱了與本次重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的有關(guān)資料后，出具的《獨(dú)立財務(wù)顧問報告》認(rèn)為：

本次重大資產(chǎn)置換符合國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策的規(guī)定，體現(xiàn)了公平、公正、公開的原則，有助于解決上市公司與控股股東之間的同業(yè)競爭、提高上市公司的盈利能力、促進(jìn)上市公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，符合上市公司和全體股東的利益；在相關(guān)各方充分履行其承諾的情況下，不會損害非關(guān)聯(lián)股東的利益，對中小股東公平、合理，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展。

第十三章 備查文件

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

一、	董事會關(guān)于本次重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易的報告
二、	董事會決議、監(jiān)事會決議及獨(dú)立董事意見
	2—1上海市第一食品股份有限公司第六屆董事會第五次會議決議及第六屆監(jiān)事會第四次會議決議
	2—2上海市第一食品股份有限公司獨(dú)立董事的獨(dú)立意見
三、	資產(chǎn)置換協(xié)議及相關(guān)授權(quán)文件
	3—1資產(chǎn)置換協(xié)議
	3—2煙糖集團(tuán)董事會決議
	3—3國資委批復(fù)
	3—4南浦食品股東會決議
	3—5連鎖發(fā)展股東會決議
	3—6徐家匯商店股東會決議
	3—7長寧商店股東會決議
四、	重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）
五、	重大資產(chǎn)置換暨關(guān)聯(lián)交易報告書附件
	5—1上市公司及相關(guān)中介機(jī)構(gòu)最近6個月內(nèi)買賣股票情況的自查報告
	5—2獨(dú)立財務(wù)顧問報告
	5—3法律意見書
	5—4煙糖集團(tuán)承諾函
	5—5 第一食品2005-2007年備考模擬報表及審計報告
	5—6第一食品2008年盈利預(yù)測審核報告
	5—7第一食品2008年備考盈利預(yù)測審核報告
	5—8煙糖集團(tuán)2007年報表
	5—9置入、置出資產(chǎn)前3年審計報告，
	5—9—1華光釀酒審計報告
	5—9—2南浦食品審計報告
	5—9—3鑫全順審計報告
	5—9—4連鎖發(fā)展審計報告
	5—9—5徐家匯商店審計報告
	5—9—6長寧商店審計報告
	5—10置入、置出資產(chǎn)的評估報告
	5—10—1華光釀酒評估報告
	5—10—2置出資產(chǎn)總評估報告
	5—10—3南浦食品評估報告
	5—10—4鑫全順評估報告
	5—10—5連鎖發(fā)展評估報告
	5—10—6徐家匯商店評估報告
	5—10—7長寧商店評估報告

文件查閱地址

上海市第一食品股份有限公司

公司辦公地址：上海市浦東新區(qū)張楊路579號（三鑫大廈內(nèi)）

法定代表人：吳順寶

電話：021-58352625

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法定代表人：吳順寶

上海市第一食品股份有限公司

2008年6月5日