上海市第一食品股份有限公司

第六屆董事會第七次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

上海市第一食品股份有限公司第六屆董事會第七次會議于2008年7月1日上午在上海紫金山大酒店召開，會議應到董事9人，實到董事8人。董事李遠志先生因另有公務未能親自參加本次會議，特委托董事陳勵敏先生代為出席并行使表決權。監事會全體成員及公司高級管理人員列席了會議。本次董事會會議的召開及程序符合公司章程和有關法律、法規的要求，會議合法有效。會議審議并全票通過了以下議案：

一、《上海市第一食品股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書》

根據中國證券監督管理委員會5月30日下發的關于本公司重大資產置換暨關聯交易的《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書（080392）》的有關要求，公司對《重大資產置換暨關聯交易報告書》作了修改。

（修改后的報告書全文披露于2008年7月3日的《上海證券報》、《中國證券報》及上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn）

二、《關于召開公司第二十九次股東大會（臨時股東大會）的議案》

三、《關于公司高級管理人員變動的議案》

根據《公司法》及《公司章程》的有關規定，經公司總經理汪建華先生提名，聘任董耀先生為公司副總經理，聘任俞劍燊先生為公司總經理助理。任期至本屆董事會期滿。因工作變動，王國祥先生和高定女士不再擔任公司副總經理。（董耀先生、俞劍燊先生簡歷見附件）

獨立董事管一民先生、黃林芳女士、胡建績先生出具了同意以上議案的書面意見［第一食品獨立董事意見（2008）第5號］，認為第六屆董事會第七次會議審議《關于公司高級管理人員變動的議案》的程序及內容符合國家法律法規和公司章程的規定。

上述第一項議案需提交股東大會審議。

特此公告

上海市第一食品股份有限公司

二○○八年七月三日

附：

董耀先生簡歷：

董耀，男，1954年出生，大專，中共黨員，經濟師。歷任正廣和汽水廠保衛科科員、科長，正廣和汽水廠銷售部經理，添成飲料有限公司總經理，上海冠生園華光釀酒藥業有限公司副總經理。現任上海冠生園華光釀酒藥業有限公司總經理。

俞劍燊先生簡歷：

俞劍燊，男，1974年出生，碩士研究生，中共黨員，工程師。歷任上海冠生園華光釀酒藥業有限公司技術開發部研發員、技術開發部經理、副總工程師兼質控部經理、副總工程師，現任上海冠生園華光釀酒藥業有限公司總工程師。

證券代碼：600616             證券簡稱：第一食品             編號：臨2008--011

上海市第一食品股份有限公司

關于召開第二十九次股東大會

（臨時股東大會）的公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

重要內容提示：

●會議召開時間：

1、現場會議召開時間：2008年7月18日下午1:45

2、網絡投票時間為：2008年7月18日9:30——11:30、13:00——15:00

●會議召開地點：上海影城五樓多功能廳

●會議方式：現場召開

●提案：詳見會議議程

一、召開會議基本情況

本公司董事會決定于2008年7月18日（星期五）下午1:45時以現場方式召開公司第二十九次股東大會（臨時股東大會），會議召開地點：上海影城五樓多功能廳。有關本次會議的具體事宜如下：

1、會議方式：本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式，公司將通過上海證券交易所交易系統提供網絡形式的投票平臺，無限售條件流通股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所交易系統行使表決權。（網絡投票操作流程見附件1）

2、參加股東大會的方式：公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式。公司股東行使表決權時，如出現重復表決的以第一次表決結果為準。

3、催告通知：根據中國證監會《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》的有關規定，本次股東大會召開前，公司將于7月11日再次公告股東大會通知。

二、會議議程

1、審議《關于公司重大資產置換暨關聯交易的議案》

2、審議《上海市第一食品股份有限公司重大資產置換暨關聯交易報告書》

3、審議《關于提請股東大會授權董事會辦理本次資產置換相關事宜的議案》

三、出席會議對象

1、 凡于2008年7月9日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東。股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人出席和表決，該股東代理人不必是本公司股東。無限售條件流通股股東也可以在網絡投票時間內參加網絡投票。

2、 本公司董事、監事及高級管理人員。

3、 公司聘任的律師事務所的律師。

4、 公司聘任的會計師事務所的會計師。

5、 董事會邀請的人員。

四、現場會議登記辦法：

1、凡符合出席會議條件的個人股東親自出席會議的，持本人身份證、股票帳戶卡；法人股東由法定代表人或法定代表人委托的代理人，持單位介紹信、法定代表人資格證明書或法定代表人授權委托書、本人身份證進行登記。

2、受個人股東委托代理出席會議的，持代理人身份證、委托股東的身份證、代理委托書和委托股票帳戶卡進行登記。

3、異地股東可用信函或傳真進行登記。

4、登記時間：2008年7月11日上午9:30至下午4:00

5、登記地點：南京東路720號，上海市第一食品商店三樓（商場內樓梯可直達）

6、授權委托書（見附件2）

五、聯系辦法：

1、聯系地址：上海浦東新區張楊路579號，上海市第一食品股份有限公司董事會辦公室。

2、聯系電話：（021）58352625、（021）50812727*8624、8607

3、傳真：021 — 58352620

4、聯系人：張黎云、劉啟超

六、注意事項

1、根據中國證券監督管理委員會發布的《上市公司股東大會規范意見》以及上海市資產重組領導小組辦公室、中國證監會上海證券監管辦公室聯合發布的《關于維護本市上市公司股東大會會議秩序的通知》的規定，本公司將嚴格依法召集、召開本次股東大會，不發放任何參會禮品，與會股東食宿及交通費自理。

2、會議預期半天。

特此公告。

上海市第一食品股份有限公司

二○○八年七月三日

附件1：

參加網絡投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代碼

2、表決議案

3、表決意見

4、買賣方向：均為買入。

二、投票舉例

1、股權登記日持有“第一食品”A股的投資者,對公司提交的第1個議案《關于公司重大資產置換暨關聯交易的議案》投同意票,其申報如下：

2、如某投資者對該議案投反對票,則只要將申報股數改為2股,其他申報內容相同。

三、投票注意事項

1、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。股東可以按照任意次序對各議案進行表決申報，表決申報不能撤單。

2、對不符合上述要求的申報或者申報不全的均將作為無效申報，不納入表決統計。

3、網絡投票期間，如投票系統遇到突發重大事件的影響，則股東大會的進程按當日通知進行。

附件2：

授權委托書

委托人：                          身份證：

股東帳戶：                          住址：

持有上海市第一食品股份有限公司股份：        股

代理人： 身份證：

住址：

茲委托上述代理人代為出席于2008年7月18日召開的上海市第一食品股份有限公司第二十九次股東大會（臨時股東大會），并依照下列指示行使表決權：

議案                                                                                  同意     反對     棄權

1、審議《關于公司重大資產置換暨關聯交易的議案》

2、審議《上海市第一食品股份有限公司

重大資產置換暨關聯交易報告書》

3、審議《關于提請股東大會授權董事會

辦理本次資產置換相關事宜的議案》

委托人如未作具體指示，則代理人可按自己的意思行使表決權。

注：請在[ ]內打〇選擇。

委托人（簽名或蓋章）    

年 月 日    

附注：1、委托人對代理人行使表決權的指示，請在上列表格中“同意”、“反對”、“棄權”所對應的空格內打〇選擇，只能選擇一項，多選無效。

2、本授權委托書由委托人簽名（或蓋章）。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。

3、本授權委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署的授權委托書或其他授權文件應該進行公證。