面對股價低位徘徊的重慶啤酒(600132,股吧)（600132.SH），手握重金的嘉士伯再次高舉收購大旗。

　　2013年3月5日，停牌五個交易日的重慶啤酒發布重磅公告，稱嘉士伯擬向重慶啤酒全體股東發出部分要約收購公告，擬以20元/股的價格要約收購1.4658億股，在此利好刺激下，重慶啤酒應聲漲停。

　　公告顯示，本次要約收購的生效條件之一是，預受要約的重慶啤酒股票申報數量不低于9679.424萬股。而嘉士伯與重啤集團在3月4日已簽署《股份轉讓鎖定協議》，即重啤集團將以持有的9679.424萬股接受本次要約，并在要約收購完成后向嘉士伯方面轉讓剩余的重慶啤酒股權。

　　“由于重啤集團承諾用全部股票接受要約，這意味著要約收購做成已是大概率事件。”一位重慶資本界人士說道，但從實際操作來看，重慶啤酒二級市場價格是否達到20元/股將決定重慶啤酒流通股股東們預受要約的股票數量，而這直接影響嘉士伯方面最終的持股比例。

　　49.71%-71.31%的持股區間

　　本次嘉士伯方面開出的要約收購價格為20元/股，較前三十個交易日15.95元/股的加權均價高出20.30%。

　　引人注目的是，外資自2003年以來三次圍獵重慶啤酒，均開出不菲價格。

　　2003年12月15日，重慶啤酒公告稱紐卡斯爾將以10.5元/股的“天價”受讓重啤集團5000萬國有法人股，累計斥資5.25億元，彼時，A股尚未推行股改實現全流通，重慶啤酒當時的凈資產僅為2.54元/股。

　　2010年6月18日，重慶啤酒公告稱，嘉士伯在公開轉讓征集中勝出，以40.22元/股的價格接手重啤集團所持5929.4258萬股，累計斥資23.8482億元，當時重慶啤酒二級市場僅36.36元/股。

　　“外資前兩次共動用29.0982億元拿下1.4379億股，在不考慮分紅的情況下，它持股成本為20.24元/股，再加上本次以20元/股進行要約收購，外資的持股成本將鎖定在20元/股左右。”重慶一位資本界人士表示。

　　據記者估算，嘉士伯方面在執行要約收購及《股份轉讓鎖定協議》后，其理論上的持股區間為49.71%-71.31%。

　　本次要約收購前，嘉士伯方面通過嘉士伯重慶和嘉士伯香港累計持有1.4379億股，占重慶啤酒29.71%的股份，若只有重啤集團的9679.424萬股接受要約，那嘉士伯方面完成要約收購后的持股數量將為2.4058億股，最終的持股比例將定格為49.71%。

　　若包括重啤集團在內的其他70.29%股東均接受要約，重啤集團在要約收購中轉給嘉士伯的股票僅4171.0534萬股，其他流通股股東在要約收購中轉給嘉士伯方面的股票數量為1.0487億股，而嘉士伯完成要約收購后持股數量將達2.9038億股，占總股本的60%。

　　同時，由于《股份轉讓鎖定協議》的存在，重啤集團還需將手上剩余的5508.3706萬股轉讓給嘉士伯方面，這意味著嘉士伯持股將達3.4546億股，持股比例達71.31%。

　　《股權轉讓鎖定協議》暗藏瑕疵

　　市場普遍認為，若在要約回購期屆滿前，重慶啤酒股價在20元以上，那除重啤集團以外的中小股東絕大多數都不會接受要約，反之中小股東將非常踴躍地接受要約。

　　以鄂武商A（000501.SZ）為例，武漢商聯集團擬以21.21元/股價格要約收購2536.2448萬股，但由于其13.37元/股的股價遠低于要約收購價，最終有高達3.0129億股鄂武商A預受要約。

　　云內動力(000903,股吧)（000903.SZ）的情況則顯示，云南內燃機廠擬以4.5元/股部分要約收購8074萬股，但由于其4.65元/股的價格高于要約收購價，最終僅有1.05萬股云內動力預受要約。

　　鑒于本次嘉士伯方面要約收購股票數量為1.4658億股，這意味著一旦除重啤集團之外有累計超過4979.3896萬股流通股股東預受要約的話，重啤集團手中的9679.424萬股并不能在要約收購當中悉數轉讓給嘉士伯方面。

　　《股份轉讓鎖定協議》顯示，如果在要約收購期屆滿時重啤集團存在任何剩余的重慶啤酒股份，重啤集團應按與要約價格同等的價格向嘉士伯方面出售剩余股份。

　　事實上，在要約收購完成后，重啤集團轉讓剩余的重慶啤酒股權屬于“協議轉讓”，將遵循《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》第二十四條規定，即“以上市公司股份轉讓信息公告日前30個交易日的每日加權平均價格算術平均值為基礎確定；確需折價的，其最低價格不得低于該算術平均值的90%”。

　　“如果要約收購完成后，重慶啤酒的股價一直在30元/股徘徊，在這樣的情況下重啤集團若以20元/股的價格轉讓剩余的股票給嘉士伯將違反"不低于均價九折"的規定。 ”重慶一位資本界人士對此表示