湖北武昌魚股份有限公司第五屆第三次臨時董事會決議公告 08-01

湖北武昌魚股份有限公司

第五屆第三次臨時董事會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

湖北武昌魚股份有限公司（以下簡稱“公司”或“武昌魚”）第五屆第三次臨時董事會會議于2012年7月30日上午在北京召開。應出席本次會議董事9名，實際參加董事9名，3名監事列席了會議，會議由公司董事長高士慶先生主持。出席會議人數符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的規定，會議所作決議有效。經過與會董事的認真研究討論，會議審議并通過了以下議案：

一、關于公司向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易符合相關法律、法規規定的議案

根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》及中國證券監督管理委員會頒布的《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律法規、部門規章及規范性文件的規定，董事會經過對公司實際情況及相關事項進行認真自查論證后，認為公司符合實施重大資產重組的要求以及向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的各項條件。

表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

二、關于公司向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的議案

（一）本次交易的總體方案

本公司擬向華普投資、安徽皖投、神寶華通、世欣鼎成、京通海發行股份購買其所持黔錦礦業100%的股權，同時向公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的不超過10名特定投資者發行股份募集配套資金，募集資金金額不超過本次交易總金額的25%。本次募集的配套資金將用于標的公司產業鏈的完善及補充流動資金。重組完成后，本公司持有黔錦礦業100%股權，本次重大資產重組不會導致本公司實際控制人發生變化，也不構成借殼上市。

表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權，3名關聯董事回避表決。

（二）交易主體、交易標的及價格

1、交易主體

本次交易的資產出讓方：華普投資、安徽皖投、神寶華通、世欣鼎成、京通海

配套募集資金對象：公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的不超過10名特定投資者

資產受讓方及股份發行方：武昌魚

2、交易標的

本次重組交易標的為黔錦礦業100%的股權。

3、交易標的的價格

根據公司與交易對方簽署的《非公開發行股份收購資產框架協議》，本次交易以具有證券從業資格的評估機構出具的評估報告為基礎確定最終的交易價格，交易標的的評估基準日為2012年3月31日。目前，交易標的預估值約為22億元。

表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權，3名關聯董事回避表決。

（三）發行股票的種類和面值

本次發行股票種類為人民幣普通股，每股面值為人民幣1．00元。

表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權，3名關聯董事回避表決。

（四）發行方式及發行對象

本公司本次發行股份購買資產的發行對象為華普投資、安徽皖投、世欣鼎成、神寶華通、京通海。

本公司本次配套融資的發行對象為符合中國證監會規定的證券投資基金管理公司、證券公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者（含上述投資者的自營賬戶或管理的投資產品賬戶）、信托投資公司（自營賬戶），以及依據法律法規規定可以購買A股股票的其他投資者和自然人等不超過10名（或依據發行時法律法規規定的數量上限）特定對象，發行對象不包括公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人。本次配套融資的所有發行對象以現金認購相應股份。

表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權，3名關聯董事回避表決。

（五）認購方式

華普投資、安徽皖投、世欣鼎成、神寶華通、京通海分別以其擁有的標的資產認購公司本次擬發行的股份。

公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象以現金認購公司本次擬發行的股份。

表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權，3名關聯董事回避表決。

（六）發行股份的定價依據、定價基準日和發行價格

本次交易涉及向華普投資、安徽皖投、世欣鼎成、神寶華通、京通海發行股份購買資產和向公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份募集配套資金兩部分，定價基準日均為武昌魚本次臨時董事會決議公告日。

上市公司購買資產的股份發行價格按照《重組辦法》第四十四條規定，上市公司發行股份的價格不得低于本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價；向其他特定對象募集配套資金的發行價格按照《發行管理辦法》、《非公開發行細則》等相關規定，發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。

定價基準日前20個交易日股票交易均價：董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價＝決議公告日前20個交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個交易日公司股票交易總量。

武昌魚向華普投資、安徽皖投、世欣鼎成、神寶華通、京通海發行股份購買資產發行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價，即6．96元/股。向其他特定對象募集配套資金的發行價格不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%，即6．26元/股，最終發行價格將在本次交易獲得中國證監會核準后，由公司董事會根據股東大會的授權，按照相關法律、行政法規及規范性文件的規定，依據市場詢價結果來確定。

定價基準日至本次發行期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，將對上述發行價格進行相應調整。

表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權，3名關聯董事回避表決。

（七）發行數量

本次交易中，標的資產的預估值約為22億元，根據預估值，武昌魚向華普投資、安徽皖投、世欣鼎成、神寶華通、京通海發行股份數量約為31，609．20萬股，最終發行數量將根據交易標的經具有證券期貨從業資格的評估機構出具的評估結果及發行價格確定。本次交易中，擬募集配套資金不超過5億元，以本次發行底價6．26元/股計算，向其他特定對象發行股份數量預計不超過7，987．22萬股，最終發行數量將根據最終發行價格，由公司提請股東大會授權董事會根據詢價結果確定。

如本次發行價格因上市公司出現派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項做相應調整時，發行數量亦將作相應調整。

表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權，3名關聯董事回避表決。

（八）配套融資的募集資金用途

本次募集的配套資金擬用于標的公司產業鏈的完善及補充流動資金。

表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權，3名關聯董事回避表決。

（九）發行股份的禁售期

交易對方華普投資承諾，其以資產認購方式取得的武昌魚股份，自過戶至其名下之日起三十六個月內不轉讓；交易對方安徽皖投、神寶華通、世欣鼎成和京通海承諾，其以資產認購方式取得的武昌魚股份，自過戶至其名下之日起十二個月內不轉讓，但是，如果其取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足十二個月的，則以資產認購方式取得的武昌魚股份自過戶至其名下之日起三十六個月內不轉讓。在此之后按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。

公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象認購的武昌魚的股票，自過戶至其名下之日起十二個月內不轉讓，在此之后按中國證監會及上海證券交易所的有關規定執行。

表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權，3名關聯董事回避表決。

（十）評估基準日至交割日交易標的損益的歸屬

標的資產自評估基準日至交割日期間所產生的盈利、收益將由本公司享有，所產生的虧損及損失將由華普投資、安徽皖投、神寶華通、世欣鼎成和京通海五名交易對方按照其各自在標的資產的權益比例承擔。

表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權，3名關聯董事回避表決。

上市地點

本次發行的股份在上海證券交易所上市交易。

表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權，3名關聯董事回避表決。

本次發行決議有效期限

本次交易的相關決議自股東大會審議通過之日起12個月內有效。

表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權，3名關聯董事回避表決。

本次交易構成重大資產重組且構成關聯交易

本次交易擬置入資產預估值約為22億元，占公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到50%以上，且超過5，000萬元，根據中國證監會《重組辦法》的相關規定，本次交易構成重大資產重組。本次交易對方包括公司實際控制人翦英海控制的華普投資，根據《上市規則》的規定，本次交易構成關聯交易。

表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權，3名關聯董事回避表決。

本次交易不會導致公司實際控制權發生變化

本次交易前，本公司實際控制人翦英海通過其控制的華普集團持有本公司20．77%的股權，本次交易完成后，翦英海控制的華普集團持有本公司約為11．68%的股權，華普投資持有本公司約為11．53%的股權，二者合計持有本公司約為23．21%的股權。公司的控股股東華普集團、實際控制人均未發生變更，因此本次交易不會導致公司實際控制權發生變化。

表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權，3名關聯董事回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

三、本次重大資產重組符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定的說明

公司董事會對本次重大資產重組是否符合《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條規定作出審慎判斷，認為：

1．本次重大資產重組交易的標的為黔錦礦業100%的股權，標的資產涉及的立項、行業準入、環保及用地等有關手續正在辦理之中或已取得相關批準文件。本次重大資產重組行為涉及的有關上市公司股東大會、中國證券監督管理委員會等政府部門審批事項，已在重組預案中詳細披露，并對可能無法獲得批準的風險做出了特別提示。

2．本次重大資產重組公司購買的資產為黔錦礦業100%的股權，該等股權不存在抵押、質押、查封、凍結等限制或禁止轉讓的情形；黔錦礦業不存在出資不實或者影響其合法存續的情況。

本次交易完成后，黔錦礦業成為本公司全資子公司，黔錦礦業主要從事鎳、鉬稀有金屬礦的采礦、選礦。

3．本次重大資產重組購買的資產有利于提高上市公司資產的完整性（包括取得生產經營所需要的商標權、專利權、非專利技術、采礦權、特許經營權等無形資產），同時仍保持公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面的獨立。

4、本次交易有利于上市公司擴展業務范圍，優化上市公司業務和市場結構，有利于改善財務狀況、增強持續盈利能力，有利于上市公司增強抗風險能力。

同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

四、關于《湖北武昌魚股份有限公司向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》的議案

公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的相關要求，就公司本次發行股份購買資產暨募集配套資金事項制作了《湖北武昌魚股份有限公司向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》。詳見上海證券交易所網站：http：//www．sse．com．cn。

表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權，3名關聯董事回避表決。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

五、關于公司與交易對方簽署附生效條件的《非公開發行股份收購資產框架協議》及《利潤補償框架協議》的議案

同意公司與重組交易方簽署了附生效條件的《非公開發行股份收購資產框架協議》及《利潤補償框架協議》。上述協議中明確了協議生效的條件為經公司董事會和股東大會批準并經中國證監會核準后正式生效。

表決結果：6票同意，0票反對，0票棄權，3名關聯董事回避表決。

六、關于重大資產重組履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性的說明

根據上海證券交易所的相關規定，公司董事會就本次向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易履行法定程序的完備性、合規性及提交法律文件的有效性說明如下：

（一）關于本次向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易履行法定程序的說明：

1、2012年5月4日，因本公司籌劃本次重大資產重組事項，根據相關法律、法規、規范性文件的規定，公司向上海證券交易所申請停牌并就籌劃本次重組事項進行了公告。

2、公司籌劃本次重組事項信息披露前20個交易日內的累計漲跌幅未超過20%，因此未達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字［2007］128號）第五條的相關標準。

3、停牌后，根據《上市公司重大資產重組管理辦法》的規定，公司聘請了獨立財務顧問、律師事務所、會計師事務所、資產評估公司等中介機構，并與上述中介機構簽署了《保密協議》。

4、停牌期間，公司每周發布一次本次重組進展情況公告。

5、2012年7月30日，公司與交易對方簽訂了附生效條件的《非公開發行股份收購資產框架協議》。

6、公司按照相關法律、法規、規范性文件的要求編制了《湖北武昌魚股份有限公司向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易預案》。

綜上，公司已按照《公司法》、《證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規、規范性文件以及公司章程的規定，就本次向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項履行了現階段所必需的法定程序，該等程序完整、合法、有效。

（二）關于提交法律文件有效性的說明

根據《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司重大資產重組申請文件》等有關法律、法規、規范性文件的規定，公司向上海證券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事會及全體董事保證公司就本次重組所提交的法律文件不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對提交法律文件的真實性、準確性、完整性承擔個別及連帶責任。

綜上，公司本次向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項履行法定程序完備、合規，提交的法律文件有效。

表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

七、關于重大資產重組信息披露前股票價格未達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》第五條相關標準的說明

公司股票自2012年5月4日起連續停牌，停牌前20個交易日，股價累計漲幅8．35%。同期上證綜合指數（000001．SH）累計漲幅8．34%；行業指數（社會服務指數）累計漲幅7．40%。股價剔除大盤因素和同行業板塊因素影響的累計漲幅均未超過20%，故公司股票連續停牌前股票價格波動未達到《關于規范上市公司信息披露及相關各方行為的通知》（證監公司字［2007］128號）第五條相關標準。

表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

八、關于提請股東大會授權董事會全權辦理向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易相關事宜的議案

根據公司發行股份購買資產的安排，為合法、高效地完成公司本次向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易工作，依照《公司法》、《證券法》等法律法規及《公司章程》的有關規定，公司董事會提請公司股東大會授權公司董事會全權辦理與本次向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易有關的全部事項，包括但不限于：

1、授權董事會根據具體情況制定和實施本次向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的具體方案，包括但不限于資產價格、發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇；

2、根據中國證監會的批準情況和市場情況，按照股東大會審議通過的方案，全權負責辦理和決定本次向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項的具體相關事宜；

3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執行與本次向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項有關的一切協議和文件；

4、根據本次向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易的結果，修改《公司章程》的相應條款、辦理工商變更登記及有關備案手續；

5、授權在本次向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易完成后，辦理本次非公開發行的股票在上海證券交易所上市事宜；

6、如果證券監管部門對本次向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易事項政策有新的規定，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定，對本次具體發行方案作出相應調整；

7、在法律、法規、有關規范性文件及《公司章程》允許的范圍內，本次向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易有關的其他事項；

8、本授權自股東大會審議通過后十二個月內有效。

表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

本次向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金涉及的資產正在由具有證券從業資格的審計機構和具有證券從業資格的評估機構進行審計、審核及評估工作。公司將在相關審計、評估、盈利預測審核完成后再次召開董事會會議，編制并披露發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書及其摘要。本次重大資產重組所涉及的經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在發行股份購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書中予以披露。

董事會決定本次董事會后，暫不召集股東大會。在擬購買資產的審計、評估結果以及相關盈利預測數據經審核后，公司將再次召開董事會對上述相關事項作出補充決議，并發布召開股東大會的通知。

特此公告

湖北武昌魚股份有限公司董事會

二O一二年七月三十日