瀘州老窖公告

  證券代碼：000568證券簡(jiǎn)稱：瀘州老窖公告編號(hào) 2012—01

  瀘州老窖股份有限公司

  限售股份解除限售的提示性公告

  本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

  特別提示

  1、本次限售股份實(shí)際可上市流通數(shù)量為 678，888，277 股，占公司總股本的 48.68%；

  2、本次限售股份可上市流通日期為 2012 年 2 月 24 日。

  一、股權(quán)分置改革方案概述

  1、股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)方案概述股權(quán)分置改革對(duì)價(jià)方案為：方案實(shí)施股權(quán)登記日登記在冊(cè)的公司流通股股東，每持有 10 股流通股將獲非流通股股東支付的 3 股股份，公司總股本不變。

  2、追加對(duì)價(jià)安排

  （1）公司 2006 年度的凈利潤(rùn)在扣除非經(jīng)常性損益后不低于16，827.99 萬元，2007、2008 年度每年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)均比上年增長(zhǎng)不低于 30%。

  （2）2006-2008 年度任何年度被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。

  3、通過股權(quán)分置改革方案的股東大會(huì)日期、屆次：瀘州老窖股份有限公司股權(quán)分置改革方案經(jīng) 2005 年 10 月 27日召開的公司股權(quán)分置改革相關(guān)股東會(huì)議審議通過。

  4、股權(quán)分置改革方案實(shí)施日期

  股權(quán)分置改革方案實(shí)施日期為：2005 年 11 月 3 日。

  5、股權(quán)分置改革方案實(shí)施情況

  股權(quán)分置改革方案完成日期為：2010 年 11 月 3 日。

  二、本次可上市流通限售股份持有人做出的承諾及履行情況

  序限售股持承諾及追加承諾內(nèi)容承諾及追加承號(hào)有人名稱諾的履行情況1瀘州市國(guó)⑴瀘州市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)所持有的本公司非（ 1 ） 公 司有資產(chǎn)監(jiān)流通股股份在取得流通權(quán)后的十二個(gè)月內(nèi)不上市交易2005--2009 年督管理委或轉(zhuǎn)讓。以上期限屆滿后，通過交易所掛牌交易出售的度均實(shí)施了現(xiàn)員會(huì)股份數(shù)量占公司股份總數(shù)的比例在十二個(gè)月內(nèi)不超過金分紅，且現(xiàn)金百分之五，在二十四個(gè)月內(nèi)不超過百分之十。通過證券分紅比例均不交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，達(dá)到公司股份總數(shù)百低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)分之一時(shí)，自該事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)工作日內(nèi)做出公的可供投資者告。分 配利潤(rùn) 的⑵瀘州市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)在所持有的本公司70%。

    非流通股股份取得流通權(quán)后，在十二個(gè)月鎖定期滿后的（ 2 ） 公 司兩年內(nèi)，當(dāng)價(jià)格低于 4.2 元/股（若自非流通股股份獲2005--2009 年得流通權(quán)之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公度每股收益符積轉(zhuǎn)增股本、增資擴(kuò)股等事項(xiàng)，則對(duì)該價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整）合業(yè)績(jī)承諾。時(shí)，不通過證券交易所掛牌交易方式出售所持有的瀘州老窖股份。

  ⑶在公司股權(quán)分置改革方案實(shí)施之后，瀘州市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)將在股東大會(huì)上提議并投贊成票：瀘州老窖今后五年的現(xiàn)金分紅比例不低于公司當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可供投資者分配的利潤(rùn)的 70%。

  ⑷追送股份承諾條款

  瀘州市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)承諾，如果公司2006-2008 年度的凈利潤(rùn)不能滿足以下條件，啟動(dòng)股份追送承諾條款: 2006 年度公司扣除非經(jīng)常性損益后、以總股本 841，399，673 股計(jì)算的每股收益不低于 0.2 元/股（若自非流通股股份獲得流通權(quán)之日起至 2006 年 12月 31 日期間發(fā)生股本變更時(shí)，則對(duì)每股收益作相應(yīng)調(diào)整），2007 年度、2008 年度每年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)均比上年增長(zhǎng)不低于 30%（不可抗力因素除外）。

    以上凈利潤(rùn)以注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。 如果公司 2006-2008 年度的會(huì)計(jì)報(bào)表被出具了非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告時(shí)，追送股份承諾條款啟動(dòng)。 股份追送承諾條款啟動(dòng)時(shí)，公司將在股份追送承諾條款啟動(dòng)當(dāng)年年度股東大會(huì)結(jié)束后的 10 個(gè)交易日內(nèi)發(fā)布關(guān)于追加送股的股權(quán)登記日公告，由瀘州市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)將其執(zhí)行對(duì)價(jià)安排后剩余的部分股份向股權(quán)登記日在冊(cè)的除瀘州市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)以外的流通股股東實(shí)施追加送股，追加送股的股份總數(shù)為 12，805，943 股（相當(dāng)于按照股權(quán)分置改革前流通股 256，118，873 股每 10 股追送 0.5 股，如果從股權(quán)分置改革方案實(shí)施日至追加送股股權(quán)登記日公司的總股本由于公司派送紅股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本原因發(fā)生變化，則追加送股數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整），追加送股僅限一次，追加送股實(shí)施期限為當(dāng)年年度股東大會(huì)結(jié)束后的 30 日內(nèi)。自股權(quán)分置改革方案實(shí)施之日起，用于追送的 12，805，943 股股份由登記公司實(shí)行臨時(shí)保管，該部分股份仍為有限售條件流通股。

  三、本次限售股份可上市流通安排

  1、本次限售股份可上市流通日期：2012 年 2 月 24 日；

  2、本次可上市流通股份的總數(shù)為 678，888，277 股，占公司總股本的 48.68%；

  3、本次限售股份可上市流通情況如下：

    本次可本次可本次可序 限售股份持持有限售股本次可上市上市流上市流上市流凍結(jié)的股份號(hào) 有人名稱份數(shù)（股）流通股數(shù)通股數(shù)通股數(shù)通股數(shù)數(shù)量（股）（股）占限售占無限占公司股份總售股份總股本數(shù)的比總數(shù)的的比例（％）

  2瀘州市興瀘集團(tuán)有限責(zé)280，000，000280，000，00041.2439.1420.08124，000，000任公司

  3瀘州市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管98，888，27798，888，27714.5713.827.090理委員會(huì)

  四、股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

  單位（股）

  本次變動(dòng)前本次變動(dòng)后本次變動(dòng)增減（+，-）數(shù)量比例數(shù)量比例

  一、有限售條

  678，901，77748.68%-678，888，27713，5000件股份

  1、國(guó)家持股

  2、國(guó)有法人持

  678，888，27748.68%-678，888，27700股

  3、其他內(nèi)資持股

  其中：境內(nèi)非國(guó)有法人持股境內(nèi)自然人持股

  4、外資持股其中：境外法人持股境外自然人持股

  5、高管股份13，50013，500

  二、無限售條

  715，337，69951.31%678，888，2771，394，225，976100.00%件股份