證券代碼：600600 證券簡稱：青島啤酒 編號：臨2008-011 債券代碼：126013 債券簡稱：08青啤債
　　（山東省青島市登州路56號）

　　保薦人/主承銷商：

　　（上海市浦東新區(qū)商城路618號）

概 覽

債券簡稱：08青啤債

債券代碼：126013

債券發(fā)行量：150,000萬元（150萬手）

債券上市量：150,000萬元（150萬手）

債券發(fā)行人：青島啤酒股份有限公司（以下簡稱“青島啤酒”、“本公司”、“公司”或“發(fā)行人”)

債券上市地點(diǎn)：上海證券交易所

債券上市時間：2008年4月18日

債券登記機(jī)構(gòu)：中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司

上市保薦人：國泰君安證券股份有限公司

擔(dān)保情況：不提供擔(dān)保

資信評級機(jī)構(gòu)：中誠信證券評估有限公司

信用級別：AA＋級

第一節(jié) 重要聲明與提示

1、本公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員保證上市公告書的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性，不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2、“08青啤債”為實(shí)名制記賬式債券，發(fā)行總額150,000萬元，期限為6年，利率為固定利率，票面年利率為0.8%，按年付息，自2008年4月2日起計息，到期日為2014年4月2日，兌付日期為到期日2014年4月2日之后的5個工作日。

3、“08青啤債”以現(xiàn)券方式在上海證券交易所上市交易，債券簡稱“08青啤債”，交易代碼“126013”，上市總額150,000萬元，現(xiàn)券交易以手為單位（1手＝1000元面值）。

4、“08青啤債”按證券賬戶托管方式進(jìn)行交易。

5、根據(jù)國家有關(guān)稅收法律、法規(guī)的規(guī)定，投資者投資本債券所獲利息收入應(yīng)繳納的所得稅由投資者承擔(dān)。

6、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、上海證券交易所、其他政府機(jī)關(guān)對本次債券上市所做的任何決定或意見，均不構(gòu)成對本債券的價值、收益及兌付做出實(shí)質(zhì)性判斷或任何保證。

7、本公司提請廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關(guān)內(nèi)容，請投資者查閱2008年3月31日刊載于《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》的《青島啤酒股份有限公司認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要》，及刊載于上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）的募集說明書全文。

第二節(jié) 緒言

本上市公告書根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則（2007 年修訂版）》以及其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定編制。

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可[2008]445號文核準(zhǔn)，公司于2008年4月2日公開發(fā)行了150,000萬元認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“分離交易可轉(zhuǎn)債”），每張面值100元，發(fā)行總額150,000萬元。

經(jīng)上海證券交易所上證上字[2008]26號文同意，公司150,000萬元分離交易可轉(zhuǎn)債分拆得到的公司債券將于2008年4月18日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“08青啤債”，債券代碼“126013”。

公司已于2008年3月31日同時在《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》上刊登了《青島啤酒股份有限公司認(rèn)股權(quán)和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書摘要》。本次發(fā)行分離交易可轉(zhuǎn)債的募集說明書全文可以在上海證券交易所網(wǎng)站http://www.sse.com.cn查詢。

第三節(jié) 發(fā)行條款

一、發(fā)行人

青島啤酒股份有限公司

二、發(fā)行規(guī)模

本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債為150,000萬元，即150萬手（1,500萬張）。每手債券的認(rèn)購人可以無償獲得公司派發(fā)的認(rèn)股權(quán)證70份，認(rèn)股權(quán)證共計發(fā)行10,500萬份。

三、發(fā)行面值

本次發(fā)行的公司債券按面值發(fā)行，每張面值100元，所附的認(rèn)股權(quán)證按比例無償向債券認(rèn)購人派發(fā)。

四、債券上市的起止日期

2008年4月18日至2014年4月2日。

五、債券利率及利息支付

本次發(fā)行的公司債券按票面金額計息，計息起始日為公司債券發(fā)行日（即2008年4月2日），票面利率為0.8%。

本次發(fā)行的公司債券首次付息日為發(fā)行日的次年當(dāng)日（即2009年4月2日），以后每年的該日（即4月2日）為當(dāng)年付息日。付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日。發(fā)行人將于每年付息債權(quán)登記日后的5個（文章來源：華夏酒報·中國酒業(yè)新聞網(wǎng)）交易日內(nèi)完成付息工作。在付息債權(quán)登記日當(dāng)日上海證券交易所收市后，登記在冊的青島啤酒公司債券持有人均有權(quán)獲得當(dāng)年的青島啤酒公司債券利息。

六、到期日及兌付日期

本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債的到期日為2014年4月2日，兌付日期為到期日2014年4月2日之后的5個交易日。

七、債券回售條款

本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債募集資金所投資項目的實(shí)施情況若根據(jù)中國證監(jiān)會規(guī)定屬于改變募集資金用途的，債券持有人有權(quán)以面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格向公司回售債券。

八、擔(dān)保條款

本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保。

九、本次募集資金用途

本次分離交易可轉(zhuǎn)債債券募集資金將全部用于以下項目：

1、青島啤酒（徐州）彭城有限公司新建年產(chǎn)20萬千升啤酒生產(chǎn)基地項目；

2、青島啤酒第三有限公司新建年產(chǎn)30萬千升啤酒生產(chǎn)基地項目；

3、青島啤酒（日照）有限公司新建年產(chǎn)20萬千升啤酒生產(chǎn)基地項目；

4、青島啤酒（濟(jì)南）有限公司新建年產(chǎn)30萬千升啤酒生產(chǎn)基地項目；

5、青島啤酒（成都）有限公司新建年產(chǎn)10萬千升啤酒生產(chǎn)基地項目；

6、青島啤酒麥芽廠新增10萬噸麥芽生產(chǎn)能力擴(kuò)建項目。

十、公司債券的評級情況

中誠信證券評估有限公司（以下簡稱“中誠信”）對公司本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債進(jìn)行了信用評級，出具了《2008年青島啤酒股份有限公司仍股權(quán)與債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券信用評級報告》，確定公司本次發(fā)行的分離交易可轉(zhuǎn)債信用等級為AA＋級。中誠信的持續(xù)跟蹤評級包括每年一次的定期跟蹤評級和不定期跟蹤評級，定期評級在該債券存續(xù)期間發(fā)行人年度審計報告出具后進(jìn)行，不定期跟蹤評級自首次評級報告完成之日起進(jìn)行。

十一、債券持有人會議規(guī)則

1、有下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議：

（1）擬變更募集說明書的約定；

（2）發(fā)行人不能按期支付本息；

（3）發(fā)行人減資、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

（4）其他影響債券持有人重大權(quán)益的事項。

2、債券持有人會議的召集

（1）債券持有人會議由發(fā)行人董事會負(fù)責(zé)召集和主持；

（2）當(dāng)出現(xiàn)債券持有人會議議事范圍內(nèi)的任何事項時，發(fā)行人應(yīng)自其知悉該等事項之日起15日內(nèi)發(fā)出會議通知。會議通知應(yīng)注明開會的具體時間、地點(diǎn)、內(nèi)容、方式等事項，上述事項由發(fā)行人董事會確定。發(fā)行人應(yīng)自會議通知發(fā)出之日起15日后召開債券持有人會議。

3、債券持有人會議的出席人員

（1）除法律、法規(guī)另有規(guī)定外，債券持有人有權(quán)出席或者委托代理人出席債券持有人會議，并行使表決權(quán)；

（2）公司董事、監(jiān)事、董事會秘書；

（3）公司高級管理人員及其他重要關(guān)聯(lián)方可以列席債券持有人會議；

（4）公司董事會應(yīng)當(dāng)聘請律師出席債券持有人會議，對會議的召集、召開、表決程序和出席會議人員資格等事項出具法律意見。

4、債券持有人會議的程序

（1）首先由會議主持人按照規(guī)定程序宣布會議議事程序及注意事項，確定和公布監(jiān)票人，然后由會議主持人宣讀提案，經(jīng)討論后進(jìn)行表決，經(jīng)律師見證后形成債券持有人會議決議；

（2）債券持有人會議由公司董事長主持。在公司董事長未能主持大會的情況下，由董事長授權(quán)董事主持；如果公司董事長和董事長授權(quán)董事均未能主持會議，則由出席會議的債券持有人以所代表的債券面值總額50%以上多數(shù)（不含50%）選舉產(chǎn)生一名債券持有人作為該次債券持有人會議的主持人。

（3）召集人應(yīng)當(dāng)制作出席會議人員的簽名冊。簽名冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的債券面額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。

5、債券持有人會議的表決與決議

（1）債券持有人會議進(jìn)行表決時，以債券最低面額為一表決權(quán)；

（2）債券持有人會議采取記名方式進(jìn)行投票表決；

（3）債券持有人會議須經(jīng)出席會議的二分之一以上債券面值總額的持有人同意方能形成有效決議；

（4）債券持有人會議的各項提案或同一項提案內(nèi)并列的各項議題應(yīng)當(dāng)分開審議、逐項表決；

（5）債券持有人會議決議經(jīng)表決通過后生效，但其中需中國證監(jiān)會或其他有權(quán)機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，自批準(zhǔn)之日或相關(guān)批準(zhǔn)另行確定的日期起生效；

（6）除非另有明確約定對反對者或未參加會議者進(jìn)行特別補(bǔ)償外，決議對全體債券持有人具有同等效力；

（7）債券持有人會議做出決議后，公司董事會以公告形式通知債券持有人，并負(fù)責(zé)執(zhí)行會議決議。