達能與宗慶后，正面臨著中國商業史上最激烈的一次糾紛。

    范易謀與宗慶后的糾紛從表面看，是一個合同的紛爭，是一個商標歸屬的爭論。實質在于利益歸屬，在于利益的流向發生了偏離。

    當宗慶后逐步看清了達能的最真實意圖時，宗開始不斷出擊，在合資公司之外，同樣利用娃哈哈商標的非合資公司開始大肆擴張。而且非合資公司合作對象也在逐漸發生變化，通過改制，由宗氏家族控制的非合資公司逐步在代替娃哈哈集團有限公司與達能的合資。

    因為非合資公司的利潤要打入另外一個賬戶，順著這條鏈條，隱秘在非合資公司的離岸公司開始現身。有人指責說，宗慶后正在向海外轉移這些利潤。

    達能開始反擊，當他們再次欲以51%的股權收購這些非合資公司時，遭到了宗慶后的拒絕。達能于是翻出了當年簽署的娃哈哈商標轉讓合同：商標糾紛由此而來。

    隨后口水戰升級——由商標糾紛到同業競爭，由個人恩怨到人身攻擊，由商業規則到民族產業，由外資并購到國家經濟安全等等。

    在這些紛爭背后，會給中國企業帶來什么樣的啟示？加入世貿組織后，當中國企業真正與狼共舞時，我們怎樣在國際公認的規則中做到“適應規則、利用規則、建立自己的規則、并用規則抑制規則”？

    這是本報的初衷。希望本報為期兩個多月的調查，能為讀者帶來一些思考。

    一線調查（一）

    10余家離岸公司控股娃哈哈非合資公司路線圖

    娃哈哈糾紛目前已進入僵局。

    在歷時4個月的口水戰中，雙方對非合資公司展開了激烈的爭奪，而隱藏于非合資公司背后的眾多離岸公司也相繼曝光。

    在娃哈哈35家非合資企業中，有26家為離岸公司直接投資，這些分布在英屬維爾京群島等不同小島上的公司在宗慶后的財富帝國中位置舉足輕重，同時也在娃哈哈糾紛中扮演了重要角色。

    在過去幾年中，有10家離岸公司投資的非合資企業發展迅速產生了極大的效益，而這些利益正在轉移。

    達能不干了，矛盾由此而生。

    非合資公司的背后推手

    在宗慶后控制的娃哈哈版圖中，與達能合資的共有39家分公司，另外分布全國的非合資公司有35家，這些構成宗慶后財富鏈條中一個重要環節。

    “這些非合資公司在過去的兩年中，以不可思議的速度發展著，這讓達能非常警惕。”8月6日下午，范易謀在接受本報記者獨家專訪時表示，如今，這些以娃哈哈命名的非合資公司有幾十家，總資產近56億元人民幣，在2006年利潤更高達10.4億元。

    據記者了解，這些娃哈哈非合資公司的股權結構非常復雜，背后的離岸公司之手若隱若現，注冊離岸公司的兩個特別之處是，一是能利用注冊所在地維爾京群島的稅收政策合理避稅，二是離岸公司法人代表可以和股東不一樣（國內要求必須是一致的），因此能“屏蔽”股東構成等基本信息。

    記者獲得了其中35家比較核心的非合資公司的詳細工商資料。

    在這35家娃哈哈非合資公司里面成立最早的是重慶市涪陵娃哈哈飲料有限公司，成立于1994年11月，股權經歷過三次變更，原先是宗慶后與重慶市涪陵區國資委兩個股東，后來重慶市涪陵區國資委將股權賣給杭州市順發食品有限公司，再后來杭州市順發食品有限公司又將股權轉讓給了宗慶后，目前宗慶后擁有100％股權。

    變化出現在1999年3月，宗慶后在湖南長沙成立了娃哈哈長榮飲料有限公司，其中宗慶后控股30%，當地股東40%，一家名為JunjieInvestment的離岸公司控股30%，這也是首家離岸公司在宗慶后的非合資公司中現身。

    一個月以后，宗慶后在四川成立了廣元娃哈哈廣發飲料有限公司，其中宗慶后控制的杭州蕭山順發食品包裝有限公司控股30%，Investment控股30%，另一家新的離岸公司GuangYuanHanglifood控股30%。

    此后的兩年中，這些離岸公司的數量隨著宗慶后分布全國的非合資公司而呈快速增長勢頭。在2006年，宗慶后一共成立11家非合資公司，除了1家名為內蒙古娃哈哈食品有限公司為宗慶后直接控制外，其余10家均為離岸公司控股。其中宗慶后之女宗馥莉控制的EverMapleTradingLtd（恒楓貿易有限公司）的離岸公司控制了6家企業，4家由另外一家離岸公司WintellEnterprises所控制，而這些離岸公司所控制的股權大多在60%以上。

    成立最晚的是巢湖娃哈哈昌盛有限公司，時間是2007年2月，注冊地點是安徽巢湖，股東有兩家，一家是宗慶后控股的杭州蕭山宏盛食品有限公司，占股30％，由EverMapleTradingLtd控股70％。

    據記者統計，在這35家非合資公司中，有離岸公司參股的為26家，其中包括法人代表是宗馥莉的外資公司9家。在離岸公司絕對控股的10家中，恒楓貿易有限公司控股8家。據記者統計，在這35家非合資公司中，總計由宗慶后及妻施幼珍、女宗馥莉等家人控股的有29家。

    10余家離岸公司

    記者調查得知，目前在宗慶后35家非合資企業中現身的共有10家離岸公司，其中法人代表共為7人。而依據離岸公司的設立法規，其法定代表人可以與大股東無關。但這些法定代表人身份的確定，卻使得這些資產的產權歸屬更加接近真相。

    其中控制非合資公司最多的是宗馥莉的EverMapleTradingLtd（恒楓貿易有限公司），這家離岸公司最早出現在2003年10月成立的杭州宏勝飲料有限公司，在這個公司中它控股了90%，其余的10%由施幼珍控股。

    之后的幾年中，恒楓貿易有限公司控制了宿遷娃哈哈飲料有限公司、桂林娃哈哈乳品有限公司、長沙娃哈哈乳品有限公司等多家非合資公司。

    此外，記者調查獲悉，宗慶后還在蘇州注冊了一家江蘇嶺先香精有限公司，而據工商資料顯示，該公司法人代表為宗馥莉，其英文名為Kelly（fuliZong），并顯示其擁有美國護照。

    江蘇省工商行政管理局出具的宗馥莉簡歷顯示：1998年9月～2002年9月，宗馥莉在美國南加州大學讀書；2003年至今擔任恒楓貿易有限公司董事長。

    第二個在離岸公司出現的人物是陳仲華，他是HonourBright（榮輝投資公司）的法人代表，榮輝投資公司從2002年開始至今已在四個娃哈哈非合資企業(巢湖娃哈哈昌盛飲料有限公司、新鄉娃哈哈昌盛飲料有限公司、合肥娃哈哈飲料有限公司、成都娃哈哈昌盛有限公司)持股。

    但一個蹊蹺的事情出現在今年7月6日，當達能的美國律師將中國工商部門有關三家娃哈哈非合資企業的資料給陳仲華審閱時，他表示他是第一次看到這些材料，也是第一次聽說這些企業。

    據陳仲華出具給達能的證詞表明，許多有涉嫌偽造陳仲華簽名的文件分別是在2006年8月10日和2007年1月4日簽署的，按照有關規定這些文件必須本人當面簽名或授權相關人士簽名，但陳仲華表示從未委托別人簽名，而在陳仲華護照上中國口岸出入境蓋章顯示，那些日子里他并不在中國境內。因此他是無法簽署這些文件的，這意味著有人在盜用他的名字。

    據悉，陳仲華在1995年就與宗慶后相識，2005年，宗慶后與陳仲華一起到香港以陳仲華的名義成立了中源國際投資公司和冠軍工業公司，主要是為杭州鋼鐵廠引進外資，但最終這個項目沒有結果。2006年初，身在美國的陳仲華要求宗慶后撤銷此家公司，宗慶后讓其簽署了兩份委托文件。據陳仲華所說，此后這家榮輝投資公司就開始在他不知情下出現。

    第三個出現的是香港人陳達豪，為離岸公司GoldFactory和GreatBase的法人代表。據了解，陳達豪的身份是韶關娃哈哈有限公司的董事長兼總經理。

    第四個人物也是香港人，叫陳振興（ChenChunHing），是離岸公司Bountiful的法定代表人，這家離岸公司控制4家娃哈哈非合資公司。有消息人士告訴記者，陳達豪與陳振興是親屬關系，據悉，陳振興是永豐（中國）有限公司（FullHarvest［China］Limited，以下簡稱永豐中國）的董事，而這家企業則是娃哈哈品牌的香港總代理。

    第五個是劉昭雄，臺灣人，是離岸公司Wintell的負責人。

    第六個是姚志正，也是個香港人，他是離岸公司Platinum的法人代表，這個離岸公司成立于2001年2月，共投資了多家娃哈哈非合資公司。

    第七個是吳炎堅，是離岸公司Sunworld的法人代表，投資了一家娃哈哈非合資公司。

    其中，在有些非合資公司中，這些離岸公司所控制的非合資公司之間又互相交叉持股，構成了一個復雜而龐大的資本運作體系。

    資產挪騰

    一位接近達能的人士對記者透露，目前，有些證據表明，一大部分離岸公司的法人代表不可能有如此實力進行投資，一些股東的財產并不能支起如此龐大的財富體系，其幕后大股東另有其人，不排除有人假借外商身份隱藏離岸公司真正的控制人，矛頭直指宗慶后。

    而此前也有一位娃哈哈內部人士主動向記者爆料稱，宗慶后涉嫌轉移資產到海外，其邏輯為將資金通過相關渠道弄到海外設立離岸公司再轉回國內投資回收效益。目前按現外匯審批制度，超過1000萬美元必須經過國家外匯管理總局批準，并必須提供發改委的批件，而此項轉移則有意避開了此程序。

    對此說法宗慶后則斷然否認，“這些離岸公司其實有些是我的外商朋友設立的，主要是為了在國家法律允許的范圍內合理地避開股東的紅利稅，使得股東收益加大和生產成本降低?！?月14日，宗慶后在接受本報獨家專訪時對記者說。宗表示，這些離岸公司雖然參予了投資娃哈哈非合資公司，但在當地的利稅等都如數上繳，不存在資產轉移海外的說法。

    記者通過相關渠道獲悉，在過去幾年中，有10家離岸公司投資的非合資企業發展迅速產生了極大的效益。

    其中成立于2001年9月的深圳娃哈哈榮泰實業有限公司，為離岸公司Wintell、GreatBase、Sunwold三家控制了65%的股權，在2006年的銷售額為3.5億元。

    成立于2003年6月的韶關娃哈哈飲料有限公司，為離岸公司GreatBase控股100%，在2006年的銷售額是2.5億元。

    同年10月成立的杭州宏勝飲料有限公司，由宗馥莉為法人代表的離岸公司EverMaple控制了90%的股權，在2006年的銷售額為4億元左右。

    2004年，杭州娃哈哈恒豐食品有限公司成立，離岸公司Platinum控制了40%的股權，2006年的銷售額達到了2億元左右。

    而這些利潤通過娃哈哈新設立的被離岸公司控制的杭州娃哈哈食品飲料營銷有限公司進行中轉和結算。

    這個變化來自2006年年底，原先達能與娃哈哈的非合資公司在之前是共用一個財務，主要是通過杭州娃哈哈保健食品有限公司銷售公司進行銷售和結賬，但是從2006年11月8日開始，宗慶后開始與經銷商簽訂了雙份合同。

    據記者了解，在這個雙份合同中，各地經銷商除了原來與銷售公司簽訂的合同之外，還需簽訂一份與杭州娃哈哈食品飲料營銷有限公司的合同。

    娃哈哈總部要求各市場經銷商除辦理銷售公司金卡賬戶外尚需在營銷公司開立金卡賬戶，經銷商所有的貨款都將分別打入兩個不同的賬戶。

    據記者調查，為經銷商辦理牡丹娃哈哈聯名卡的銀行是中國工商銀行(行情論壇)杭州市解放路支行，賬戶號為：1202020709906673139。

    據了解，杭州娃哈哈食品飲料營銷有限公司成立于2006年12月，法人代表是宗馥莉。其公司的控股方為杭州宏勝飲料有限公司，而宏勝公司的注冊資本為8000萬元，股東有兩家，一是施幼珍，占10％，一是法人代表為宗馥莉的離岸公司恒楓貿易，占90％。

    據娃哈哈內部下發催促經銷商盡早辦理金卡的文件顯示，從去年底至今年3月21日，娃哈哈公司共為經銷商辦理了1069張娃哈哈營銷公司的聯名卡，而被要求辦理娃哈哈營銷公司聯名卡的客戶共計1961位。據了解，在過去的兩個月中，娃哈哈實現了超過30億元的銷售收入，這意味著一筆筆數量不菲的資金開始轉入此賬戶。